36 типовых уставов вступят в силу c 24 июня

24 июня 2019 года вступает в силу Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью», которым утверждены 36 типовых вариантов устава, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью.

Напомним, что впервые возможность использования юридическими лицами типовых уставов была закреплена еще в 2014 году в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ. Указанной нормой было предусмотрено, что для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В дальнейшем порядок использования юридическими лицами типовых уставов был уточнен Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов», который внес очередные изменения в пункт 2 статьи 52 ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ряд других нормативных актов.

Новым регулированием предусмотрено, что юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц. При этом установлено, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица, потому как такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Таким образом, уже в 2015 году была сформирована необходимая правовая база для использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов, однако на практике юридические лица были лишены возможности использования типовых уставов, так как уполномоченный государственный орган, коим было определено Министерство экономического развития РФ, долгое время не утверждал соответствующие типовые формы.

С 24 июня 2019 года у обществ с ограниченной ответственностью появится потенциальная возможность использования одного из 36 вариантов типовых уставов, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411. Все 36 типовых уставов отличаются различной комбинацией условий, касающихся:

  • возможности выхода участника из общества;
  • необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам;
  • наличия либо отсутствия преимущественного права покупки доли у других участников общества;
  • возможности отчуждения доли другим участникам без согласия остальных;
  • возможности перехода доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных участников;
  • порядка избрания единоличного исполнительного органа общества (предусмотрено несколько вариантов: единоличный исполнительный орган отдельно избирается общим собранием участников либо каждый участник общества является единоличным исполнительным органом, осуществляющим полномочия самостоятельно, либо все участники общества совместно осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа);
  • порядка подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

При этом новые типовые уставы могут применять не только вновь создаваемые, но и уже действующие общества с ограниченной ответственностью. Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем предоставления заявления по форме Р14001 и соответствующего решения общего собрания участников общества (пункт 2.1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Однако здесь следует отметить, что в настоящее время ни в форму Р11011, ни в форму Р14001 не внесены изменения в части возможности указания на то, что общество будет действовать на основании типового устава, поэтому реальная возможность перехода на типовые уставы, вероятно, появится у обществ только после внесения соответствующих изменений в формы Р11001 и Р14001.

Таким образом, ожидается, что уже в ближайшее время у обществ с ограниченной ответственностью появится возможность воспользоваться всеми преимуществами перехода на типовой устав, основным из которых является отсутствие необходимости внесения изменений в устав при изменениях законодательства, смене наименования общества либо изменении размера уставного капитала.

При этом не следует забывать и о недостатках использования типовых уставов, некоторые из которых могут оказаться довольно существенными для участников обществ. Так, например, утвержденные типовые формы уставов предусматривают лишь базовое регулирование отдельных вопросов управления обществом, оставляя неурегулированными иные вопросы, которые могут оказаться достаточно важными на практике. Так, например, типовые уставы не предусматривают возможности создания в обществе совета директоров, равно как они не предоставляют возможности перераспределения компетенции между органами управления обществом. Более того, при использовании типовых уставов участники общества не смогут установить собственный порядок одобрения сделок с заинтересованностью либо предусмотреть необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение директором определенных сделок. Важно также учитывать отсутствие в типовых уставах положений, разрешающих передачу принадлежащей участнику доли в залог третьим лицам (статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), что, например, может стать серьезным препятствием при получении обществом и его участниками дополнительного финансирования со стороны банков и сторонних инвесторов.

Более того, некоторые типовые формы содержат довольно спорные положения с точки зрения действующего законодательства. Так, например, отдельные типовые уставы (например, устав № 4, № 10 и др.) предусматривают положение о том, что участники общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, который производит ее отчуждение третьим лицам. В то же время положения статьи 93 Гражданского кодекса РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо не предусматривают возможности исключения преимущественного права участников на приобретение доли, а в доктрине существует мнение об императивности норм о наличии у участников преимущественного права покупки доли или части доли участника общества, который производит ее отчуждение третьим лицам. [1]

Таким образом, при принятии решения о переходе на использование типовых уставов необходимо учитывать, что такие типовые уставы могут не подойти участникам общества в тех случаях, когда характер взаимоотношений между участниками общества требует более подробного урегулирования порядка осуществления обществом своей деятельности.

[1] См., например, Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010.

Типовые уставы ООО в 2021 году: кто может использовать и как правильно выбрать

Что такое типовой устав и кто его может использовать

Устав – это главный учредительный документ организации, содержащий в себе все значимые сведения о компании и определяющий основы ее деятельности. Без устава компания не будет зарегистрирована и не сможет осуществлять свою деятельность.

Как правило, устав разрабатывается и утверждается учредителями (участниками) еще до создания самой организации, а все изменения в устав подлежат государственной регистрации. Но сейчас организации, образованные в форме обществ с ограниченной ответственностью, вправе действовать и на основании типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В этих случаях организации не утверждают свой устав и не направляют его в ИФНС для проверки и регистрации. При регистрации достаточно уведомить налоговые органы о том, что организация действует на основании типового устава.

Типовые уставы для использования организациями были утверждены приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411.

В настоящее время организации вправе выбрать под свои задачи и особенности ведения деятельности один из 36 утвержденных ведомством типовых уставов. Друг от друга они отличаются по нюансам процедуры принятия решений, выхода из организации ее участников и учредителей, процедуре избрания генерального директора, порядка отчуждения доли в уставном капитале и т.д.

Применять типовой устав может как вновь создаваемая, так и уже действующая организация. В последнем случае потребуется внести изменения в сведения ЕГРЮЛ. Организация не вправе менять и корректировать выбранный типовой устав, но в любой момент вправе перейти на использование другого устава.

Ограничения на применение типовых уставов обусловлены в первую очередь их сущностью, а также структурой управления организацией. В частности, типовые уставы не предполагают создания в организации совета директоров и иного коллегиального органа управления. Кроме того, не предполагают они и создания ревизионной комиссии, которая необходима в организациях с числом участников более 15 человек (п. 6 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Соответственно, такие организации не могут применять типовые уставы.

Какие сведения указываются в типовом уставе

В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
  • сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.

Какие сведения не указываются в типовом уставе

shutterstock_1725439573.jpg

Типовые уставы утверждены для применения всеми без исключения ООО (за редким исключением), которые приняли решение не утверждать и не регистрировать свой собственный устав и обойтись типовым решением. Поэтому они не учитывают и не могут учитывать специфику и особенности конкретной организации, перешедшей на типовой устав.

В соответствии с этим в типовом уставе организации не указываются (п. 2.1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • полное и сокращенное фирменное наименование организации;
  • сведения о месте нахождения организации;
  • сведения о размере уставного капитала организации.

Как выбрать типовой устав

Выбрать подходящий типовой устав помогает специальный сервис ФНС . Сервис предлагает заявителю определить следующие существенные условия деятельности организации:

  • возможность выхода участника из ООО;
  • необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • наличие преимущественного права покупки доли;
  • возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
  • возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
  • порядок образования единоличного исполнительного органа ООО;
  • способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии (нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками).
Читайте также  Нужно ли прошивать заявление на регистрацию ООО

После определения с вышеуказанными условиями заявителю будет предложен подходящий именно для него вариант типового устава ООО.

Как перейти на применение типового устава

Если учредители решают использовать типовой устав с момента создания организации, то в заявлении о госрегистрации юрлица помимо всего прочего потребуется указать конкретный номер выбранного типового устава. Заявление подается по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 1).

Если решение о применении типового устава принимают участники/учредители уже действующей организации, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее решение и заявление (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Переход на типовой устав осуществляется по решению общего собрания участников организации, которое принимается не менее 2/3 голосов. Далее принятое и оформленное решение и заявление о переходе на типовой устав направляется в ИФНС.

Заявление представляется по форме, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (приложение № 4). В заявлении необходимо указать конкретный номер типового устава, который планируется применять. Также в заявлении подтверждается, что решение о переходе на типовой устав является осознанным, добровольным и соответствующем законодательству РФ, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

На основании вышеуказанных документов ИФНС и вносит в ЕГРЮЛ изменения/сведения о том, что организация применяет типовой устав.

Типовые уставы в 1С

Уже действующая фирма может напрямую из «1С:Бухгалтерии 8» перейти на типовой устав или поменять типовой устав при изменении сведений в ЕГРЮЛ.

С помощью программы можно выбрать типовой устав, указать его номер и перейти на него, подав соответствующее заявление в налоговую инспекцию.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, его применение

Виталий Семенихин

Виталий Семенихин,
руководитель «Экспертбюро Семенихина»

Предметом рассмотрения настоящего материала являются нормы, закрепляющие положения, касающиеся типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом.

Прежде напомним, что согласно п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Устав — это зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке документ, свод положений, правил деятельности общества, определяющий его структуру, устройство, виды деятельности, отношения с другими лицами и государственными органами, права и обязанности.

Устав — это учредительный документ, на основании которого общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) осуществляют свою деятельность (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ)). Основным учредительным документом акционерного общества также является устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ)).

Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» закрепляет право действовать на основании типового устава только для ООО, акционерные общества применять типовой устав в своей деятельности не смогут. Для этого необходимо внести соответствующие изменения в Закон № 208-ФЗ.

Итак, ООО представляют собой наиболее распространенную организационно-правовую форму коммерческих организаций, действующих сегодня в России. Правовое положение ООО, их права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ ООО признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. По правилам п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

Общество вправе осуществлять свою деятельность на основании одного из двух видов учредительных документов:
• устава общества, утвержденного его учредителями (участниками);
• типового устава.

Например, для вновь создаваемых организаций (в том числе, путем реорганизации) с вопросом о выборе устава нужно определиться еще на этапе создания. Если учредители решат, что общество будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о государственной регистрации.

Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для этого необходимо направить в регистрирующий орган заявление по форме Приложения № 6 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и решение участников юридического лица.

Типовой устав утверждается нормативным правовым актом, вступающим в силу не ранее чем по истечении 15 дней со дня его официального опубликования, если самим актом не предусмотрен более поздний срок вступления в силу. В течение 3 рабочих дней со дня официального опубликования названного нормативного правового акта типовой устав направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения на его официальном сайте. Отметим, что такой же порядок предусмотрен для внесения изменений в типовой устав. Регистрирующий орган не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем получения от уполномоченного Правительством РФ федерального органа исполнительной власти типового устава, размещает такой типовой устав на своем официальном сайте и обеспечивает его открытость и общедоступность. Об этом сказано в п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. С введением типовых уставов изменилась и процедура создания, т. е. учреждения ООО.

При учреждении общества учредители в своем решении должны определить не только название, юридический адрес, размер уставного капитала, распределение долей, но и номер типового устава, на основании которого общество будет действовать.

Кроме того, решение об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, принимается учредителями общества единогласно (п. 3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ). Определенный перечень информации, которая должна быть отражена в типовом уставе, утвержденном учредителями общества содержит п. 2.1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ, а также п. 4 ст. 52 ГК РФ.

В частности, в уставе нужно прописать следующую информацию:

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Данный список является открытым, поскольку в уставе могут быть указаны и иные сведения, не противоречащие Закону № 14-ФЗ и иным федеральным законам. В целом, типовой устав содержит такие же сведения, что и уставы, утвержденные учредителями (участниками) общества (перечень закреплен в п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ), за исключением следующих «персональных» данных общества:
• полного и сокращенного фирменного наименования общества;
• сведений о месте нахождения общества;
• сведений о размере уставного капитала общества.

Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо просто уведомить заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава. В этом случае, ознакомиться с уставом можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 12 Закона № 14-Ф3).

Также общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом запредоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками) могут в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. С этой целью в регистрирующий орган следует направить соответствующее решение участников общества и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Читайте также  Выйти из учредителей ООО пошаговая инструкция

И наоборот, общество может перейти с типового устава на индивидуальный в любой момент своей деятельности. В этом случае изменения, внесенные в устав, необходимо зарегистрировать. Для этого необходимо подать документы, перечисленные в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.

01.08.2018 Министерством экономического развития РФ были утверждены формы типовых уставов, на основании которых может действовать ООО (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (далее — Приказ № 411)).

Основные преимущества использования типового устава — это экономия времени на составлении и утверждении устава ООО, на его регистрации в налоговом органе.
Каждый из типовых уставов состоит из 8 разделов, в которых имеются одинаковые положения (отсылочные нормы к Закону № 14-ФЗ) в части создания, прав и обязанностей участников и исполнительного органа, порядка созыва и проведения общего собрания участников, хранения документов, совершения крупных сделок, реорганизации и ликвидации. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО.

Типовой устав ООО не требуется представлять в налоговый орган, он является электронным документом, распечатывать его на бумаге не нужно. При этом бумажный устав, утвержденный учредителями, также будет иметь силу.

36 типовых уставов отличаются друг от друга сочетанием следующих условий:

• возможность выхода участника из ООО;
• необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• наличие преимущественного права покупки доли;
• возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
• возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
• порядок образования единоличного исполнительного органа ООО: таким органом является один директор или каждый участник ООО — самостоятельный директор, или все участники — совместно действующие директора;
• способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие ООО. Приказ № 411 вступит в силу по истечении 9 месяцев со дня опубликования — 25.06.2019.

Отметим, что ФНС России разрабатывает специальный сервис по поиску типового устава для ООО. В нем будут размещены 36 типовых уставов, которые утверждены Приказом № 411.Сервис же поможет налогоплательщикам быстро подобрать тот устав, который подходит именно им.

Типовые уставы

01 августа 2018 года Министерством экономического развития РФ были утверждены формы типовых уставов, на основании которых можно действовать обществам с ограниченной ответственностью (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Приказ 411)).

Сразу отметим, что АО не смогут осуществлять деятельность на основании типового устава, поскольку нормы ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» такой возможности не предусматривают.

Прежде чем перейти к анализу документа, с целью выявления плюсов или минусов новой возможности, скажем несколько слов о предпосылках возникновения идеи создания типовых уставов для общества.

Глобальная цель — сделать нашу страну привлекательной для иностранных (российских) бизнесменов и инвесторов. Именно для этого в 2013 году Правительство РФ своим распоряжением утвердило «дорожную карту» — «Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (от 07.03.2013 N 317-р).

Целью же утверждения типовых уставов, является упрощение создания и регистрации юридических лиц.

Ранее, когда регистрацию юридических лиц осуществляла Московская регистрационная палата (до 2002 года), уставы при их представлении, проверяли на соответствие их положений закону, правильности оформления, а если устав не соответствовал, предъявляемым к нему требованиям, компания получала отказ в регистрации, и приходилось начинать процедуру регистрации сначала.

Начиная с 01 июля 2002 года правом регистрации юридических лиц наделили МНС (Московская налоговая инспекция) (Приказ МНС РФ от 09.08.2002 N БГ-3-09/426 «О порядке постановки на учет в налоговом органе по месту нахождения юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года»), при этом обязательная проверка содержания устава на соответствие нормам действующего на момент регистрации юридического лица законодательства в обязанности МНС вменена не была. Этот факт вполне объясним, в РФ каждый день регистрируется огромное количество юридических лиц всех видов организационно-правовых форм и форм собственности и, наверное, работники МНС физически не успевали бы проверять текст всех, поступающих к ним уставов, поэтому требование упростили и для успешной регистрации компании, необходимо было только предоставить устав в пакете документов для регистрации.

Далее законодатель продолжил двигаться по пути упрощения процедуры регистрации юридических лиц и вот, наконец, на сегодня мы получили возможность вообще не разрабатывать самостоятельно устав, а воспользоваться наиболее подходящей нам формой по содержанию.

Отметим, что право юридических лиц действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, было внесено в ст. 52 ГК РФ, в ст. 12 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ, еще в 2015 году (Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ), но норма оставалась декларативной до момента издания Приказа 411.

Следует отметить, что под понятием «типовой устав» понимается не любой стандартный устав, который, например, разрабатывают фирмы, занимающиеся регистрацией юридических лиц в виде профессиональной деятельности, а только тот, форма которого утверждена уполномоченным государственным органом, в данном случае Министерством экономического развития.

Всего Минэкономразвития утвердило 36 типовых форм устава. Ранее, в одном из проектов приказа (Проект Приказа Минэкономразвития России «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (по состоянию на 13.04.2018), приводилась наглядная и удобная для использования в работе сравнительная таблица содержания диспозитивных норм ГК РФ в типовых уставах, на основании которых действует общество с ограниченной ответственностью. В утвержденный текст Приказа 411 таблица не вошла, но для понимания разности вариантов форм типового устава, воспользуемся ею.

Каждому, кто будет регистрировать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, необходимо принять решение по следующим вопросам:

наличие (отсутствие) у участника права на выход из ООО;

наличие (отсутствие) преимущественного права у участников ООО на приобретение доли, отчуждаемой участником общества третьим лицам;

наличие (отсутствие) требования о получении согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам либо другим участникам ООО;

наличием (отсутствие) требования о получении согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;

порядок формирования единоличного исполнительного органа: директор избирается общим собранием участников ООО или полномочия директора осуществляются каждым участником ООО, который действует самостоятельно либо совместно с остальными участниками общества;

порядок удостоверения решений общего собрания участников ООО: нотариально либо путем подписания протокола общего собрания участников ООО всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании.

Таким образом, если обобщить, принятие решения касается двух плоскостей, первое, это вопросы, связанные с органами управления и второе, возможные ограничения, связанные с правами участников относительно распоряжения принадлежащих им имущественных прав.

Приказ 411 вступит в силу 24 июня 2019 года, начиная с этой даты, любое общество с ограниченной ответственностью сможет воспользоваться типовой формой устава. Под любым обществом понимается как вновь создаваемое, так и уже действующее. Последние, должны принять решение о переходе на типовой устав общим собранием участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (абз. пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ)).

После принятия решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава, необходимо эти изменения зарегистрировать. Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 129-ФЗ (п. 4 ст. 12 14-ФЗ, п. 2.1. ст. 17 129-ФЗ):

заявление (форма Р14001);

решение (протокол), являющееся основанием для внесения изменений;

При создании общества заявление подается по форме Р11001.

Типовые формы устава подлежат размещению на официальном сайте ФНС России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», который и обеспечивает их открытость и общедоступность (п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Сведения о том, что ООО действует на основании типового устава подлежат указанию в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 12 14-ФЗ, пп. е п. 1 ст. 5 129-ФЗ). Регистрирующий орган не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения от уполномоченного органа исполнительной власти типового устава, размещает такой типовой устав на официальном сайте регистрирующего органа в сети «Интернет» и обеспечивает открытость и общедоступность такого типового устава.

Автору, как практикующему юристу, известно, что множество компаний, а особенно тех, кто занимается регистрацией юридических лиц на профессиональной основе, ждали с нетерпением издание Приказа 411, что в общем-то понятно. Меньше споров среди учредителей при регистрации, меньше документов для подготовки самой процедуры. Но при принятии решения о применении обществом типового устава, не стоит забывать и о целесообразности, впоследствии можно получить вместо удобства в использовании множество проблем, связанных с тем, что некоторые важные для жизни общества и участников вопросы, в типовом уставе про не предусмотрены.

Конечно, типовые уставы разработаны на основании и в соответствии с действующим законодательством, а именно содержат все необходимые (императивные) положения, предусмотренные ст. 12 14-ФЗ и только положения, носящие диспозитивный характер, можно и нужно изменять в соответствии с нуждами самого общества.

Что хорошего:

1) Прежде всего использование типовой формы будет интересно небольшим компаниям, где штатным расписанием не предусмотрен юрист. Положения устава не надо оценивать, нужно лишь выбрать подходящую форму и учредительный документ готов. Здесь же можно отметить, что при регистрации ООО или переходе на типовой устав уже действующего, устав на регистрацию предоставлять не нужно (п. в ст. 12, п. б п. 1 ст. 14 129-ФЗ). При этом, общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что оно действует на основании типового устава, а также о том, что с данным уставом ознакомиться можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте регистрирующего органа (п. 3 ст. 12 Закона об ООО).

Читайте также  Где посмотреть окпо ООО

2) Отпадает необходимость вносить в устав каждый раз изменения, если общество решило изменить фирменное наименование и (или) размер уставного капитала. П. 2.1. ст.12 14-ФЗ, освобождает от внесения изменений и при смене адреса местонахождения, но эту проблему можно легко решить уже сегодня, в устав разрешено не вносить адрес целиком, а указать только субъект РФ.

На этом, пожалуй, с плюсами можно закончить. Как мы видим, достоинства работы общества на основании типового устава сводятся исключительно к упрощению процедуры регистрации, иными словами, если учредители не хотят сложностей при составлении документа, в том числе и материальных (расходы на работу юристов), то можно спокойно выбирать любой из 36 вариантов типового устава, выбор, как мы видим, обширен.

Однако, по мнению автора, слишком уж радоваться принятию Приказа 411 причин нет. Конечно, наличие такой возможности само по себе является отличным решением некоторых вопросов, но с другой стороны, остается не меньше вопросов, которые придется решать, если не сразу, при создании общества, то потом уж точно.

Вспомним, что целью создания юридического лица является занятие предпринимательской деятельностью с целью извлечения прибыли (ст. 48 ГК РФ). А это значит, что общество, развиваясь, может просто на просто «вырасти» из типового устава, который может не учитывать индивидуальные мнения участников.

Справедливости ради следует сказать, что участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав ООО в порядке, установленном Законом об ООО (абз. 4 п. 4 ст. 12 14-ФЗ).

Недостатком типовой формы является и то, что она не подлежит изменению, а это значит, что участники не смогут частично изменить устав, а только форму целиком.

Приказ 411 издан, но формы заявлений, используемые в настоящее время при регистрации юридических лиц (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) в соответствие не приведены. Существующие редакции форм Р11001, P13001, Р14001, используемые для регистрации юридических лиц, не могут быть использованы для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет или не будет действовать на основании типового устава.

Приказ 411 вступит в силу 24 июня 2019 года, до этого момента время еще есть, возможно, все необходимые документы будут приведены в соответствие друг с другом и общества получат возможность, которую давно ждали.

Образец типового устава ООО

Устав — это документ, на основании которого действует юрлицо и который утверждают его учредители (участники). Устав является учредительным документом для ООО и большинства других юрлиц. Несколько лет назад для открытия ООО требовалось заказывать учредительный документ у квалифицированных юристов. А это дополнительные расходы, которые нежелательны на этапе старта компании. К счастью, с 2019 года разрешено использовать типовые уставы (ТУ). Что это за уставы, как осуществить переход на них и как использовать, мы расскажем в этой статье.

Назовем преимущества типовых уставов:

  • с ТУ можно сэкономить на стоимости услуг юристов по составлению устава;
  • все условия в ТУ уже соответствуют гражданскому законодательству. Отказ регистрирующего органа маловероятен;
  • не нужно переживать, что учредительный документ утеряют. Он будет доступен в цифровой форме, а бумажный вариант необязателен. Главное — определиться с вариантом учредительного документа;
  • если меняются данные ООО, то вносить изменения в типовой учредительный документ не нужно.

Главными же недостатками типового устава являются его упрощенность и нацеленность на начинающие, простые фирмы. Никакие условия в ТУ нельзя изменить. Поэтому при усложнении управления в компании лучше всего перейти на обычный учредительный документ (ч. 5 п. 4 ст. 12 закона об ООО). Если законодательством установлены определенные требования к условиям, которые должны быть указаны в учредительном документе, то применить ТУ не получится. Типовой учредительный документ не подойдет, если:

  • общество хочет образовать совет директоров;
  • директора избирают не на 5 лет (в ТУ указан срок 5 лет);
  • общество собирается использовать печать;
  • ООО осуществляет вид деятельности, который должен быть указан в уставе согласно закону;
  • в обществе больше 15 участников;

Типовые уставы не регламентируют процедуру общего съезда учредителей и правила деятельности генерального директора. Чтобы прописать порядок действий по данным вопросам, нужны либо нетиповой учредительный документ, либо отдельные локальные нормативные акты. В этих локальных актах можно более детально уточнить внутренние процедуры в компании.

Чтобы выбрать ТУ, решите для себя следующие вопросы:

  • разрешается ли учредителю покидать ООО;
  • нужно ли получать одобрение других учредителей при продаже доли или передаче ее по наследству;
  • при продаже доли надо ли предлагать сначала ее другим учредителям;
  • назначается ли специальный директор или каждый учредитель является директором;
  • обязательно ли нотариальное удостоверение решений учредителей;

При учреждении ООО нужно принять решение, будет ли фирма использовать типовой устав или разработает свой. Вы имеете право выбрать один из 36 типовых учредительных документов ООО, утвержденных Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. В этом случае в заявлении о госрегистрации общества нужно указать номер типового устава.

Регистрация ООО с ТУ происходит в обычном порядке с той лишь разницей, что компании не нужно предоставлять в налоговую уникальный учредительный документ.

Перед сменой обычного учредительного документа на ТУ нужно убедиться, что вашему ООО он подходит. В частности, не имеет права использовать ТУ компания, где более 15 учредителей. Дело в том, что согласно закону в такой фирме обязательно нужно создать ревизионную комиссию с непременным упоминанием о ней в учредительных документах. А ни в одной форме ТУ сейчас данного упоминания нет, поэтому работать с ТУ таким ООО не удастся (п. 6 ст.32, пп. 4, 5 ст. 47 закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Часто основатели ООО хотят, чтобы у них был совет директоров или правление. Такие организации тоже столкнутся с трудностями при использовании ТУ. Совет директоров и правление в ТУ не упоминаются, но они должны быть прописаны в учредительных документах согласно п. 2 ст. 32 и 41 закона об ООО.

Чтобы ООО перейти на использование типового учредительного документа, нужно выбрать для начала одну из утвержденных форм ТУ. После этого следует принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой учредительный документ и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме № Р13014 и решение собрания. В заявлении необходимо указать номер выбранного устава. О том, как подобрать подходящий устав, мы расскажем далее.

Как уже было сказано, существенным недостатком ТУ является то, что вы не можете добавить в них свои условия или убрать ненужные. Здесь у общества два варианта: перейти на обычный учредительный документ или поменять на ТУ с другим номером.
Сменить номер ТУ можно аналогично переходу на нему. То есть требуется принять решение на общем собрании о смене номера устава и подать в ФНС заявление по форме № Р13014 о внесении правок в ЕГРЮЛ.

Всего утверждено 36 номеров типовых уставов (Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411).

Для фирмы с единственным гендиректором, который назначается общим съездом учредителей, лучше всего выбрать образцы под номерами 1–6, 19–24. Лидирует здесь по числу запретов форма № 6, а вот минимум запретов в образце № 22.
Сложнее ситуации, если в ООО каждый учредитель считается отдельным директором. Здесь подойдут образцы с 7-го по 12-й и с 25-го по 30. Самый строгий — № 12, а самый мягкий среди них — № 28.
Если учредители считают себя совместно функционирующими директорами, то придется выбирать из ТУ с 13-го по 18-й или с 31-го по 36-й. Самый лояльный из них – образец под № 34.
Как видите, учредительные документы отличаются по количеству требований. Возникает вопрос: какую форму из почти четырех десятков выбрать, чтобы не менять ТУ уже через несколько месяцев?

В выборе поможет специальный сервис ФНС, который можно назвать конструктором ТУ: https://service.nalog.ru/statute/ . В нем нужно последовательно ответить на семь вопросов. Если ответить на вопросы следующим образом, то программа порекомендует ТУ № 21:
1) возможность выхода участника из ООО? – Да;
2) порядок перехода доли (части доли) участника общества к одному или нескольким участникам данного общества? – Без согласия остальных участников общества;
3) порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам? — Без согласия остальных участников общества;
4) участники общества обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества, который отчуждает ее третьим лицам? — Да;
5) порядок перехода доли участника общества к его наследникам (правопреемникам)? — Без согласия остальных участников общества;
6) единоличный исполнительный орган общества? – Одно лицо (генеральный директор);
7) решение общего собрания и список явившихся учредителей доказывается путем подписания протокола общего собрания всеми учредителями, приехавшими на собрание.

Теоретически типовой устав для ООО с одним учредителем возможен. Для этого можно выбрать любой из 36 номеров ТУ. Но на практике типовые уставы не очень удобны для ООО с одним учредителем, так как рассчитаны на фирмы с несколькими участниками. Рекомендуем вам разработать устав для ООО с одним учредителем самостоятельно, используя наш образец. Скачать его можно по ссылке: устав ООО 2021 года с одним учредителем

Для ООО с несколькими участниками подойдет любая из 36 форм ТУ. Вам необходимо определиться с другими характеристиками устава, чтобы выбрать наиболее подходящую типовую форму.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: