Хорошо ли быть типовым

Представим, что мы хотим создать общество с ограниченной ответственностью – ООО. Для его регистрации понадобится собрать, а вернее создать, целый пакет документов. Одним из самых серьезных, объемных и дорогих в этом перечне является Устав – учредительный документ ООО. Например, при его разработке легко забыть включить в него какое-либо важное для жизни общества положение. Также довольно сложно проходит его согласование со всеми заинтересованными лицами.

Для облегчения жизни, как вновь создаваемых ООО, так и уже существующих и при этом желающих сделать свой устав более гибким и кратким, частью второй статьи 52 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридические лица могут действовать на основании типового устава ООО, утвержденного ФНС.

Однако долгое время указанную норму невозможно было применить — типовые уставы не были ни утверждены, ни даже разработаны. Ситуация изменилась в 2018 году, когда Минэкономразвития России утвердило приказ от 1 августа 2018 года № 411, вступающий в силу с 24 июня 2019 года, которым наконец утверждены 36 типовых уставов.

Положительные моменты существования типовых уставов

Возможно выделить ряд положительных моментов, связанных с существованием типовых уставов:

Подобные уставы существенно упрощают процедуру создания ООО, так как будущим учредителям не нужно их сочинять самим или обращаться с этой целью к юристу. Они уже готовы и утверждены полномочными органами.

Представлять такой учредительный документ в ИФНС при регистрации юридического лица не нужно, ему даже не надо придавать бумажную форму. Это ведет к сокращению затрат как учредителей, так и регистрирующего органа, на хранение, выдачу удостоверенных экземпляров. Такие уставы универсальны, в них отсутствует информация о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала — все подобные данные отражаются в ЕГРЮЛ.

Поэтому при изменении подобных данных не возникнет необходимости корректировать учредительный документ. При изменении на законодательном уровне регулирования деятельности ООО учредителям не потребуется вносить в них правки. Их вносит уполномоченный орган самостоятельно. Юридические лица не обязаны представлять такой устав контрагентам, нотариусу или в банк, так как его текст размещен на сайте налоговой службы.

К «плюсам» можно отнести и то, что согласно Приказу создано весьма большое разнообразие типовых уставов – 36. Подобные положительные моменты были отмечены и Федеральной налоговой службой. Сейчас ею разрабатывается специальный сервис типовых уставов для удобства их поиска, но к сожалению, пока он не действует.

Содержание типовой формы Устава ООО 2019 года

Как уже было отмечено, на данный момент свой Устав возможно выбрать из 36 утвержденных вариантов. Их можно сравнить по ключевым параметрам и выбрать наиболее подходящий для конкретного ООО учредительный документ. Например, по таким отдельным параметрам или их совокупности:

  • предусмотрен ( №№ 2, 14, 20, 26) или нет ( №№ 1, 13, 15, 16, 17, 18, 19) выход участника из общества;
  • есть ли обязанность в получении согласия участника ООО на передачу доли третьему лицу (№№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29) или согласие не нужно (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34). При этом необходимо учитывать, что согласно Федеральному закону N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники имеют преимущественное право покупки доли или части доли участника, что в типовых уставах не отражено;
  • возможно произвести отчуждение своей доли другому участнику без согласия остальных (№№ 3, 4) или такой возможности нет (№№ 5, 6);
  • переходит (№№ 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10) или нет ( №№ 6, 12, 18) доля к наследникам или иным правопреемникам без согласия остальных участников;
  • требуется ли нотариальное заверение для подтверждения принятого общим собранием ООО решения (№№ 1, 2, 3, 4, 5) или достаточно подписания протокола всеми участвующими в общем собрании (№№ 23, 24, 25, 26, 27);
  • как формируется единоличный орган, например ООО с одним учредителем, избирается ли директор (№№ 1, 2, 3, 4, 5, 19, 20, 21, 22, 23) или нет №№ 7, 8, 9, 10, 11, 12).

Это гораздо быстрее, чем самому писать Устав «с нуля» или нанимать для этого специальных лиц.

Кто, когда и как: об использовании типового устава

Важно учесть, что на основании такого Устава не могут действовать ООО с числом участников более 15. Это связано с тем, что оно обязано создать ревизионную комиссию и включить положения о ней в учредительный документ. Ни в одном типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии. Если в действующем ООО функционируют Совет директоров или Правление и при этом участники не планируют от них отказываться, то эти органы действуют на основании положений, закрепленных в Уставе, а в типовых формах информации о них нет.

По общему правилу, за рядом обозначенных исключений, как создаваемые, так и уже действующие ООО вправе воспользоваться типовыми уставами. Действующим для этого необходимо подать в налоговую соответствующее заявление и решение участников.

ООО только планируется создать:

Потенциальные учредители, при желании использовать типовой устав, не должны его утверждать, а в решении об учреждении отразить, что будет использоваться именно типовой устав. Такое решение, как и решение об учреждении, утверждается исключительно единогласно учредителями. В заявлении о регистрации необходимо отразить сведения, что общество действует на основании такого устава. Важно понимать, что при этом возможность для вновь создаваемых ООО действовать на основании «индивидуального» устава сохранена.

Вопрос “какой вариант устава выбрать”, типовой или индивидуальный, отдано на откуп учредителям. При этом индивидуальный по-прежнему нужно представлять на регистрацию в бумажном виде.

Уже существующее ООО:

Вправе отказаться от типового устава или, наоборот, перейти на него в любой момент своего существования. Для перехода на типовой устав первоначально, конечно, необходимо выбрать одну из утвержденных форм. Обязательно созвать общее собрание участников ООО, в соответствии с требованиями закона и учредительного документа. После этого на общем собрании принимается решение — не менее 2/3 голосов, если не предусмотрено иное — по вопросу о переходе на использование типового устава.

Решение оформляется в виде протокола. Далее в регистрирующий орган представляется заявление установленной формы N Р14001 – заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ — с решением общего собрания о переходе на такой устав.

Способы подачи документов для такого перехода такие же, как и способы подачи документов при внесении изменений в учредительные документы юридического лица:

  • путем непосредственного обращения в орган — ФНС;
  • через МФЦ – в ряде МФЦ есть возможность получения юридическими лицами услуги по регистрации юридических лиц;
  • почтовым отправлением с уведомлением о вручении и с описью вложения;
  • через Единый портал услуг или через интернет-сервис ФНС. Порядок направления электронных документов утвержден Приказом ФНС России N ЯК-7-6/489@. При этом они должны быть заверены усиленной электронной подписью;
  • через нотариуса при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату. Для перехода на индивидуальный устав нужно представить его на регистрацию с законодательно установленным перечнем документов.

Важно также учитывать, что по требованию участника ООО, аудитора или иного заинтересованного лица ООО обязано предоставлять им возможность ознакомиться с Уставом общества, в том числе с внесенными в него изменениями. Это правило касается только индивидуального варианта. Если же ООО действует на основании типового учредительного документа, то оно вправе уведомить об этом любое заинтересованное лицо.

Типовые уставы находятся в открытом бесплатном доступе на сайте органа регистрации юридических лиц — ФНС России.

Представители юридического сообщества видят ряд проблем в содержании типовых уставов, а также некоторые их существенные «минусы». К примеру:

  1. Многими отмечается, что в этих уставах зачастую практически дословно воспроизводятся отдельные положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», например: “ООО имеет в собственности обособленное имущество, которое подлежит учету на его самостоятельном балансе” — статья 2, “ООО вправе от собственного имени приобретать имущество и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде” — статья 2, “высший орган ООО — общее собрание участников” — статья 32 и т. д.

Впрочем, этим грешат и индивидуальные уставы, куда учредители стремятся максимально вместить императивные нормы действующего законодательства. Однако то, что закреплено в законе, подлежит применению, независимо от того включено это в учредительный документ или нет.

При этом возникает и вопрос: а почему не все положения закона включены? Остальные нормы, не включенные в Устав, не действуют?

  1. Стоит также отметить, что вызывает критику включение Минэкономразвитием России в типовые уставы положения, которое не встречается нигде в законодательстве.

Получается, Министерство присваивает себе полномочия законодателя. Речь о следующей формулировке: “При наличии в ООО более одного участника каждый участник вправе, действуя совместно с остальными, осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа (формы №№ 7, 8, 9, 10, 11, 12). Он вправе делать это пока не перестанет быть участником ООО”.

  1. В уставах по формам 4, 10, 16, 22, 28, 34 исключается преимущественное право участников ООО на покупку доли. Рядом исследователей отмечается, что правомерность подобного регулирования представляется спорной.
  2. Само использование типовой формы учредительного документа налагает определенные ограничения. Самый главный недостаток такого варианта — отсутствие возможности его менять по собственному желанию.
  3. Отдельные существенные вопросы деятельности ООО не получили своего урегулирования в типовых уставах.

В связи с этим, функционируя на основе подобного учредительного документа, ООО не может:

  • формировать Совет директоров, Правление или Ревизионную комиссию, так как, согласно закону, сведения о них должны содержаться в Уставе;
  • закреплять в Уставе свои, отличные от законодательно установленных, правила одобрения сделок с заинтересованностью;
  • выбирать иной, кроме или вместо заказного письма, способ отправки уведомления о созыве общего собрания;
  • изменять порядок принятия решений общим собранием участников — только открытым голосованием;
  • устанавливать иной по сравнению с предусмотренными законом тремя месяцами срок, в течение которого ООО обязано выплатить участнику, который выходит из него, стоимость доли;
  • менять правило, что участники ООО покупают доли в ООО только пропорционально своим долям в уставном капитале;
  • устанавливать, что участники ООО получают прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале и т.д.
Читайте также  Переоформление юридического адреса ООО

При принятии решения, использовать типовые уставы или нет, необходимо серьезно взвесить все положительные и отрицательные моменты в каждом случае.

Устав ООО: правила написания и образец

Устав ООО — это основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью, в котором учредители утверждают порядок управления им.

Когда и зачем нужен устав

Это основной документ общества с ограниченной ответственностью, он утверждается при его создании и определяет порядок управления юрлицом. Утверждают устав учредители, когда создают юрлицо, он сдается в налоговую. Основные характеристики любого юрлица по ГК РФ: наименование и место нахождения (в рамках населенного пункта, детальный адрес тоже указывается при регистрации в заявлении, так как необходим госорганам для связи с юрлицом). Устав без юрадреса — некорректная формулировка. Место нахождения указывается в этом документе в обязательном порядке, но допускается указание адреса не полностью, а в сокращенном виде: город Санкт-Петербург, например. Чаще всего адрес так и пишется, потому что это удобно, при переезде общества нет необходимости вносить изменения в основной учредительный документ.

Можно ли и когда использовать типовой устав ООО

При регистрации юрлица большую роль играет участие нотариуса, он заверяет документы. Допускается его участие в процедуре в качестве посредника. По действующему законодательству, есть возможность зарегистрировать ООО без визита в налоговую. Допускается регистрация через нотариуса, который заверяет документы своей электронной подписью и направляет их в ИФНС.

Если регистрация проводится самостоятельно, у нотариуса заверяется подпись в заявлении по форме Р11001. Но к нотариусу допускается не обращаться, если заявление сдается лично в ИФНС (при наличии нескольких учредителей должны присутствовать все, а не только заявитель) или подается в электронной форме через Госуслуги и заверяется электронной подписью всех учредителей (госпошлина в этом случае не оплачивается).

Типовые формы устава утверждены приказом Минэкономразвития России № 411 от 01.08.2018 , но не применялись до 2020 года, когда были внесены изменения в формы заявлений на регистрацию. Приказом утверждены 36 форм с разными условиями, правами участников и способами управления. В заявлении по форме Р11001 достаточно указать его номер, распечатка для ИФНС не требуется. Желающим ознакомиться с документом достаточно дать номер и ссылку на сайт ФНС. Менять его нельзя, но он обновляется автоматически по мере внесения правок в законодательство. Использовать типовой документ вправе как создаваемые юрлица, так и действующие (для этого потребуется перейти на использование типовой формы).

Образец устава без нотариуса в 2021 году

Содержание и структура индивидуального устава

  • полное и сокращенное названия;
  • о месте нахождения (до указания населенного пункта);
  • об органах управления;
  • о вопросах, по которым решения принимает общее собрание участников;
  • о порядке принятия решений органами управления;
  • о размере уставного капитала;
  • о правах и обязанностях участников;
  • о порядке выхода участника из ООО и последствиях такого решения;
  • о порядке перехода доли и процедуре (полный запрет на переход, стоимость продажи и т. д.);
  • о порядке хранения обязательных и иных документов;
  • о порядке предоставления информации об ООО;
  • иные вопросы.

Учредителям предоставлены большие права по разработке порядка управления ООО. Допускается введение полного запрета на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам или определение ее цены при продаже, максимального неизменяемого размера доли, определение порядка голосования на общем собрании не пропорционально доле (или вообще одобрение некоторых вопросов только единогласно всеми участниками). Не обязательно оставлять текст стандартным, разрешается его переработать в интересах конкретных учредителей в пределах, установленных законом.

Образец

Выписка из устава

Общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Ppt.ru»

решением единственного учредителя №1 от 22 марта 2020 года

Зарегистрирован ИФНС Субъекта РФ 29 марта 2020 года

за ГРН 1234567891012

Общества с ограниченной ответственностью

Агентство недвижимости «Ppt.ru» о фирменном наименовании, месте нахождения и органах управления

3. Фирменное наименование и место нахождения Общества.

  1. Полное фирменное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Ppt.ru»

Сокращенное фирменное наименование:

3.2. Место нахождения ООО определяется местом его государственной регистрации:

456789, Россия, Субъект РФ.

23. Органы управления

Органами управления являются:

  • Общее собрание Участников;
  • генеральный директор.

23.1. Высшим органом управления является Общее собрание Участников.

23.2. Общее собрание Участников может быть очередным или внеочередным.

23.3. Участники имеют право присутствовать на Общем собрании Участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

23.4. Каждый Участник имеет на Общем собрании Участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Приняты законы, которые позволяют ООО применять типовой устав, разрешают не указывать в учредительных документах сведения о филиалах и сокращают срок регистрации юрлиц и ИП

При участии Михаил Пархоменко

На прошлой неделе, 29 июня, Президент РФ подписал два федеральных закона, которые вносят изменения в Гражданский кодекс, в закон о госрегистрации юридических лиц и предпринимателей, а также в федеральные законы, регулирующие деятельность хозяйственных обществ*. В частности, поправки разрешают обществам с ограниченной ответственностью действовать на основании типового устава, разработанного уполномоченным госорганом. Кроме этого, сокращен срок регистрации организаций и индивидуальных предпринимателей, а также введена норма о том, что в уставах не нужно отражать сведения о филиалах и представительствах. Комментируемые изменения вступят в силу с 29 декабря 2015 года (за исключением нормы, позволяющей акционерным обществам не указывать в уставах сведения о филиалах). Подробнее о новшествах читайте в нашей сегодняшней статье.

Типовые уставы

Как известно, устав — это учредительный документ, на основании которого ООО осуществляют свою деятельность (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Основным учредительным документом акционерного общества также является устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

В настоящее время типовые уставы можно использовать при госрегистрации вновь создаваемых юридических лиц. Однако осуществлять деятельность организации вправе только на основании уставов, утвержденных учредителями (п. 1 и п. 2 ст. 52 ГК РФ). Один из комментируемых законов меняет эту ситуацию для ООО. Такие организации смогут действовать на основании типовых уставов, не требующих специального утверждения со стороны участников общества.

Отметим, что акционерные общества применять типовые уставы в своей деятельности не смогут. Для этого необходимо будет внести соответствующие изменения в Закон об АО.

Что такое типовой устав

Законодательство содержит определенный перечень информации, которая должна быть отражена в уставе, утвержденном учредителями ООО (п. 4 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО). В частности, в уставе нужно прописать права и обязанности участников, сведения о составе и компетенции органов управления ООО, о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли к другому лицу, о порядке хранения документов общества и представления их заинтересованным лицам и другие сведения. Это значит, что разработчик устава должен обладать определенными знаниями и навыками, чтобы составить учредительный документ с учетом всех предъявляемых к нему требований. При этом далеко не у всех учредителей ООО при внесении в устав указанных сведений возникает необходимость прописывать какие-то особенности, характерные только для их организации.

Законодатели, видимо, признали этот факт и установили, что ООО смогут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом. Скорее всего, таким госорганом станет ФНС России.

Пока форма типового устава не утверждена. Однако уже сейчас известно, что принятая уполномоченным госорганом форма типового устава будет размещена на сайте ФНС России. Распечатывать типовой устав и представлять его в налоговую инспекцию не потребуется.

Из пояснительной записки к законопроекту
«Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава)».

Содержание типового устава

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, перечислен в новом пункте 2.1 статьи 12 Закона об ООО. Однако этот список является открытым, поскольку в уставе могут быть указаны и иные сведения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. Поскольку форма типового устава еще не утверждена, нельзя рассказать о том, какие именно сведения будут в нее включены.

Так, например, не известно, внесут ли разработчики в типовой устав положение о том, что ООО имеет печать. Заметим, что если эта норма будет прописана в типовом уставе, то общество, применяющее такой устав, будет обязано проставлять печать на своих документах (см. «ООО и АО могут отказаться от использования печатей: как это сделать и в каких документах печать пока остается обязательным реквизитом»).

Вместе с тем, очевидно, что типовой устав не будет содержать «персональные» данные общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о наименовании организации, месте ее нахождения и о размере уставного капитала. Согласно комментируемому закону, данные сведения будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Переход на типовой устав

Законодатели предусмотрели, что ООО смогут выбирать, на основании какого учредительного документа осуществлять деятельность — типового устава, размещенного на сайте ФНС России, или устава, утвержденного учредителями.

Для вновь создаваемых организаций (в том числе, путем реорганизации) вопрос о выборе устава нужно решить на этапе создания. Если учредители сочтут, что организация будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о госрегистрации.

Читайте также  Если отказали в регистрации ООО госпошлина возвращается

Действующие ООО смогут перейти на типовые уставы в любой момент. Для этого потребуется направить в налоговую инспекцию два документа: решение участников о переходе на типовой устав и заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ). Заметим, что обратный переход — с типового устава на устав, утвержденный учредителями, — также возможен в любой момент. Это предусмотрено новой редакцией статьи 12 Закона об ООО.

Последствия перехода на типовой устав

Если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Ведь для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Если же ООО будет применять устав, утвержденный учредителями, то изменения, внесенные в устав, придется регистрировать. А эта процедура более сложная. Для госрегистрации таких изменений нужно подать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.

Представление устава заинтересованным лицам

На практике может возникнуть необходимость предъявить устав третьим лицам (например, контрагентам, суду, участникам общества или аудитору). Как можно будет представить типовой устав, размещенный на сайте ФНС России? Законодатели предусмотрели, что в таких случаях достаточно будет уведомить, что ООО действует на основании типового устава. Заинтересованные лица смогут бесплатно ознакомиться с типовым уставом на сайте ФНС России.

Кроме этого, информация о том, что ООО действует на основании типового устава, будет содержаться в ЕГРЮЛ (также см. «Что изменится с 30 июня в процедуре получения сведений и документов из ЕГРЮЛ и ЕГРИП»).

Из пояснительной записки к законопроекту

При использовании типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству.

Филиалы и представительства

В настоящее время в пункте 3 статьи 55 ГК РФ сказано, что сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ. До 1 сентября 2014 года в этой норме говорилось, что информацию о филиалах и представительствах также следует отражать в учредительных документах (см. «Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций»). После этой даты данное требование из пункта 3 статьи 55 ГК РФ было исключено, однако оно осталось в законах об ООО и об АО.

А это означало, что при создании или ликвидации филиала (представительства) организации по-прежнему должны готовить новую редакцию устава или принимать изменения в виде отдельного документа. Далее следует уведомить налоговый орган о внесении соответствующих изменений в устав (ст. 19 Закона № 129-ФЗ). Такие требования до недавнего времени содержались в пункте 5 статьи 5 Закона об ООО и пункте 6 статьи 5 Закона об АО.

Благодаря комментируемым законам, организации будут избавлены от необходимости указывать в уставах сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган. Одна из поправок предусматривает, что АО может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса (новая редакция пункта 6 статьи 5 Закона об АО; начала действовать с 1 июля 2015 года). А, как мы уже сказали, Гражданский кодекс в настоящее время не требует указывать в уставах сведения о филиалах и представительствах. В новой редакции пункта 5 статьи 5 Закона об ООО прямо сказано, что информация о филиалах и представительствах отражается в ЕГРЮЛ.

Заметим, что принятые законы не обязывают ООО и АО исключить из своих уставов уже имеющиеся в них сведения о филиалах и представительствах.

Срок регистрации юрлиц и ИП

Отметим еще одну поправку, внесенную в Закон № 129-ФЗ. Законодатели сократили срок, который отводится налоговым органам на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сейчас налоговики должны зарегистрировать новую организацию или ИП в течение пяти рабочих дней. После вступления изменений в силу, этот срок составит три рабочих дня, отсчитываемых со дня представления необходимых документов (п. 3 ст. 13 и п. 3 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ).

Срок принятия решения об отказе в государственной регистрации также сокращается с пяти до трех дней (п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

*Федеральный закон от 29.06.15 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» и Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Типовой устав ООО. Понятие и критерии выбора для 2021 года

Типовой устав — это готовый учредительный документ без конкретной информации об ООО. Является обязательным учредительным документом при регистрации. Смысл тот же, что у обычного устава: указанные в нем нормы определяют основы работы, управления и функционирования компании.

Вся информация в типовом уставе в 2021 году фиксирована и не подлежит изменениям. Внести правки может только разработчик — Минэкономразвития. Если нормы в типовых уставах не подходят компании, за ней остается право использовать собственный устав. Типовой устав не надо распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.

В конце статьи вы можете скачать официальные тексты типовых уставов, а мы поможем определиться — какой из них вам подойдет.

Наш онлайн-сервис поможет укомплектовать все документы для регистрации ООО. Сервис составит для вас индивидуальный устав или подскажет, как уведомить ФНС о применении типовой формы. Вы быстро и бесплатно получите пакет учредительных документов, соответствующих законодательству и всем требованиям ФНС.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Структурированные преимущества и недостатки типовых уставов помогут вам определиться с выбором: использовать готовый типовой устав или разрабатывать собственный.

Преимущества типовых уставов:

  • Типовые уставы бесплатны. Их уже разработало Минэкономразвития. Не придется тратить время и деньги на разработку собственного учредительного документа.
  • Содержание типового устава соответствует всем законодательным нормам. Отказ налоговой из-за ошибок в тексте устава исключен.
  • Типовые уставы используются в электронном виде: их не нужно распечатывать и подавать в налоговую даже при регистрации. Типовую форму невозможно подделать или потерять.
  • Чтобы изменить информацию об ООО, достаточно подать в налоговую форму Р13014. Сам устав менять не придется, поскольку в нем не содержатся персональные сведения об обществе.

Недостатки типовых уставов:

  • Типовые уставы не могут использовать компании, в которых предусмотрен совет директоров и/или ревизионная комиссия. Если обществом руководит один человек, он может именоваться только генеральным директором.
  • При выборе типового устава не поучится работать с печатью.
  • В качестве подтверждения принятия решений общим собранием и состава присутствующих на нем участников может использоваться только нотариальное удостоверение или подписание протокола присутствующими учредителями. Выбрать другой способ нельзя.
  • Компании, ведущие лицензируемую деятельность, не могут работать по типовому уставу.
  • Текст имеет “жесткую” форму. Собственные изменения и дополнения вносить нельзя.
  • Разработчик типовых форм в любой момент может внести свои правки. Необходимо следить за изменениями в законодательстве.
  • Компаниям, переходящим на типовой устав, придется переделать ряд внутренних документов. Например, выбор устава с “генеральным директором” вынуждает использовать только это название должности для руководителя.

Готовые типовые уставы хороши тем, что позволяют существенно сэкономить деньги, время и исключают отказ налоговой из-за неточностей в содержании. Однако Минэкономразвития имеет право в любой момент внести изменения, с которыми придется согласиться или перейти на индивидуальный устав. К тому же, типовые формы подходят не всем компаниям, в частности, организациям с лицензируемым видом деятельности и ООО, использующим печать.

3. Критерии выбора типового устава для регистрации ООО

Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:

  • Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
  • Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
  • Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
  • Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
  • Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
  • Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.

Все версии типовых уставов отличаются друг от друга комбинациями вышеперечисленных опций.

Наш онлайн-сервис бесплатно подготовит индивидуальный устав для вашей организации. А если хотите использовать типовой устав, мы подскажем, как уведомить об этом ФНС. Система подготовит для вас все регистрационные документы и даст понятные инструкции по регистрации ООО в налоговой. Это займет 15 минут, просто заполните анкету.

4. Каким ООО подходят типовые уставы?

Применение типовых уставов с 25.11.2020 года стало доступно для:

  • Новых ООО при регистрации. Типовую форму не нужно включать в пакет документов, достаточно указать номер формы в заявлении Р11001, для этого предусмотрен п. 8 на стр. 4,
  • Действующих компаний, желающих перейти с текущего устава на типовой. Этот процесс описан ниже.
Читайте также  После открытия ООО что делать дальше

Вы не сможете применять типовой устав, если:

  • В организации предусмотрен (или планируется) совет директоров и/или ревизионная комиссия,
  • Компания выбрала лицензируемый вид деятельности,
  • Общество использует печать.

Следует иметь ввиду, что в ООО с несколькими участниками часто появляются спорные вопросы, которые решаются только закреплением определенных норм в индивидуальном уставе.

5. Переход на типовой устав с индивидуального и обратно

Если действующее ООО заинтересовано в переходе на типовой устав в 2021 году, достаточно выполнить несколько действий:

  1. Принять решение о переходе организации на типовой устав на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника, если в ООО один учредитель,
  2. Уведомить ФНС, подав заявление по форме № Р13014 и приложив решение.

Не забывайте, что пункты типового устава нельзя менять, дополнять, редактировать. Если участники действующего общества с ограниченной ответственностью примут решение о смене выбранного типового устава, они смогут выбрать другую версию ТУ или утвердить индивидуальный устав. Изменения регистрируются так же: с помощью формы Р13014, дополненной решением.

Нет необходимости разбираться в нюансах законов и требованиях налоговой самостоятельно! С помощью нашего онлайн-сервиса вы получите полный пакет учредительных документов, подготовленных по всем актуальным нормативам. Просто внесите данные в форму и скачайте комплект документов с инструкцией по подаче. Это быстро и бесплатно.

Типовой устав ООО, типовая форма на сайте ФНС

Чтобы перейти на использование типового устава. Для начала нужно выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение. О переходе на стандартный устав и внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого подать в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014. И решение общего собрания.

Преимущества (плюс) использования типового устава. Оно заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в установлении. (например, фирменное наименование, место нахождения). Вам не придется вносить в него изменения. И платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

К недостаткам можно отнести то, что у вас не будет возможности изменять регулирование деятельности ООО. Например, вы не сможете увеличить количество голосов. Которое необходимо для принятия решений на общем собрании.

Как выбрать устав

Типовой устав может использовать практически каждое юридическое лицо. Исключение — общество с числом участников более 15. Которое обязано создавать ревизионную комиссию. И включать положения о ней в ваше установление. В типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии. А значит, перейти на него такое общество не сможет. (пункт 6 ст. 32, п. п. 4, 5 ст. 47 Закона об ООО ).

Учтите, что вам может не подойти такой свод правил. Если у вас есть совет директоров или правление. И вы не планируете отказываться от них. Эти органы действуют на основании положений, закрепленных в установлении. (пункт 2 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку в типовых формах нет информации о данных органах управления. Для перехода на стандартный документ вам придется их расформировать.

Всего утверждено 36 типовых форм. (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 (.docx 68Кб) ).

Выбор формы регламента зависит от следующего:

  • кто будет осуществлять функции директора. один директор, который избирается на общем собрании. каждый участник — самостоятельный директор. или все участники совместно — действующие директора;
  • какие нужны ограничения, например. запрет на выход из общества. необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества). на переход доли наследникам и правопреемникам участников. необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения. и состава присутствовавших участников.

Обратите внимание , что регламенты по формам N N 4, 10, 16, 22, 28, 34 исключают преимущественное право покупки доли (ее части). Правомерность такого ограничения представляется спорной. Поскольку Гражданским кодексом РФ и Законом об ООО прямо не предусмотрена возможность ограничить установлением преимущественное право.

Для юрлица с одним директором, который избирается общим собранием. Можно выбрать документы по форме N N 1 — 6 или 19 — 24. Больше всего ограничений в форме N 6. Меньше всего — в форме N 22.

Для общества, в котором каждый участник — самостоятельный директор. предусмотрены регламенты по форме N N 7 — 12 и 25 — 30. Больше всего ограничений в форме N 12. меньше всего — в форме N 28.

Для общества, в котором все участники — совместно действующие директора. можно выбрать уставы по форме N N 13 — 18 и 31 — 36. Больше всего ограничений в форме N 18. меньше всего — в форме N 34.

Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений — N N 6, 12, 18. А с наименьшим — N N 22, 28, 34. (в них выход участника из общества не предусмотрен). Выбирайте форму, которая вам подходит.

Как ООО принять решение о переходе на типовой устав

Решение об этом принимает общее собрание участников ООО. А если в ООО один участник, то он принимает такое решение единолично и письменно оформляет его (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Нужно ли нотариально удостоверять решение единственного участника ООО ?

Верховный Суд РФ указал, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять. Это разъяснение применяется, только если оспариваются решения единственного участника, принятые после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).

Для принятия решения о переходе ООО на общий устав:

    созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества;

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о переходе ООО на новый устав

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ о переходе ООО на стандартный устав подайте в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18, п. 2.1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

    заявление по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@);

Способы подачи документов аналогичны способам подачи документов при внесении изменений в учредительные документы юрлица.

Каковы последствия перехода ООО на новый устав

Переход на такой устав может существенно облегчить работу общества. Однако в таком уставе не очень много условий. Следовательно, по многим вопросам вам придется руководствоваться законом.

Плюсы перехода на типовой устав

В переходе на такой устав есть неоспоримые преимущества. Например, вам не придется:

  • приводить устав в соответствие с законодательством, если оно поменяется. Изменения в такой устав вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ (п. 1 ст. 12 Закона об ООО). Скорее всего, таким органом будет Минэкономразвития России. Это министерство уполномочено на принятие типовых регламентов. (подпункт 5.2.28(186) Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации. утвержденного Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 437);
  • регистрировать изменения в уставе. Приведем пример. в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании. полном и сокращенном фирменном наименовании. месте нахождения, размере уставного капитала общества. (пункт 5 ст. 54 ГК РФ, п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО). Если эти сведения меняются, то в образцовый устав не надо будет вносить никаких изменений;
  • представлять его контрагентам, нотариусу или в банк;
  • хранить подлинник устава и в случае его утери запрашивать дубликат в налоговой.

Минусы перехода на типовой устав

Главный недостаток типового устава — отсутствие возможности его изменить.

Кроме того, некоторые вопросы деятельности общества не урегулированы в типовых документах. Либо регулируются в них через отсылки к нормам Закона об ООО. Поэтому в этих случаях вопросы деятельности общества будут регулироваться нормами закона.

Например, используя стандартное установление, общество не сможет:

  1. сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию. Создание этих органов предполагает, что сведения о них должны содержаться в правилах общества (п. п. 2, 2.1 ст. 32, ст. 41, п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
  2. закрепить в уставе собственные правила одобрения сделок с заинтересованностью. Или исключить применение правил, установленных в ст. 45 Закона об ООО. (пункт 9 ст. 45 Закона об ООО);
  3. выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания. Например направление по электронной почте. Отправлять уведомления придется только заказными письмами по адресам. Которые указаны в списке участников общества. (пункт 1 ст. 36 Закона об ООО);
  4. изменить порядок принятия решений общего собрания участников общества. Такие решения будут приниматься открытым голосованием. (пункт 10 ст. 37 Закона об ООО);
  5. воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли. или не всей ее части в уставном капитале общества. (пункт 4 ст. 21 Закона об ООО);
  6. установить по своему желанию срок, в который общество обязано выплатить участнику, который выходит из него. Стоимость доли (либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости). Общество должно будет это сделать в течение трех месяцев. (пункт 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Ряд недостатков, связанных с переходом общества на стандартный регламент, касается и участников общества. В частности, они не смогут:

  1. купить долю или ее часть по цене, отличной от цены предложения третьему лицу. (пункт. 4 ст. 21 Закона об ООО). Соответственно, участники смогут купить долю (ее часть) только по цене предложения третьему лицу;
  2. купить доли (их части) непропорционально размерам своих долей. (пункт 4 ст. 21 Закона об ООО).;
  3. воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли. или не всей ее части в уставном капитале общества. (пункт 4 ст. 21 Закона об ООО);
  4. получить прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале общества. (пункт 2 ст. 28 Закона об ООО).

кротов а.Автор: Анатолий Кротов, консультант по гражданскому праву, магистр делового управления (МБА). Команда портала

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: