Справка об оплате доли в уставном капитале

Справка об оплате доли в уставном капитале является документальным подтверждением оплаты уставного капитала одним либо всеми учредителями ООО. Она может понадобиться как самой организации для составления внутренней отчетности, так и для взаимодействия с окружением. Например, без нее не обойтись при получении лицензии ООО.

  • Бланк и образец
  • Бесплатная загрузка
  • Онлайн просмотр
  • Проверено экспертом

Назначение

Помимо получения лицензии на продукт либо услугу, справка может потребоваться при:

  • Необходимости увеличить уставной капитал. Причем это увеличение возможно только при оплате его полной суммы. Об этом ясно прописано в первой пункте 17 статьи Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.
  • Потребности в формировании внутренней отчетности компании.
  • Продаже этой доли либо передачи ее в качестве наследства. При этом обязательно участие нотариуса, его заверение.

Важный момент: бумага может подтверждать как оплату отдельной доли конкретного участника, так и оплату доли всех участников, то есть справка может являться доказательством оплаты всех долей уставного капитала.

Нужна ли при регистрации

В соответствии с первым приложением к приказу ФНС №ММВ-7-6-25 от 25 января 2012 года при регистрации юридического лица сумма уставного капитала указывается, но никаких заверяющих документов об этом не требуется.

Таким образом, справка об оплате доли в уставном капитале (УК) в этом случае не будет требоваться. Причем произвести оплату УК в связи с последней редактурой законодательства можно не сразу после регистрации, а в течение четырех месяцев с момента подачи заявления о регистрации.

Что может использоваться при оплате доли

Самый распространенный вид вклада в уставной капитал – денежные средства. Но это не единственный способ оплаты доли в уставном капитале. Помимо этого, может использоваться:

  • Движимое и недвижимое имущество.
  • Ценные бумаги.
  • Имущественные и иные права.

При этом в справке об оплате должны присутствовать подтверждающие документы о существовании внесенного. Участие оценщика является при этом обязательным условием.

Составные части справки

Документ оформляется по общим правилам деловых бумаг. Обычно весь текст не занимает больше стандартного листа А4. Отдельно к нему прикрепляются листы приложений. Оптимальным решением будет печать справки на фирменном бланке компании. Это придаст бумаге необходимую солидность и официальный вид. Если такового нет, то можно в самом верху листа просто указать название, юридический адрес, контактные данные и банковские реквизиты организации. Такой тип оформления тоже является приемлемым вариантом.

Ниже реквизитов располагаются: справа – номер справки, слева – дата выдачи. Эта информация необходима для регистрации в журналах. Конечно, если в фирме принято положение о документообороте, предусматривающее такую регистрацию. Название бумаги располагается посередине листа. Ниже располагается основная часть. Она должна содержать ряд конкретных значений.

Заполнение основной части

Для того чтобы справка имела юридическую силу, ее необходимо правильно заполнить. В основной части информация должна быть изложена четко. Обязательно должны быть указаны следующие моменты:

  • Название юридического лица, которое выдавало справку. Даже если в указанных выше реквизитах уже содержится это наименование, в основной части оно прописывается еще раз. Это необходимо для однозначного понимания изложенного. Ведь издаваться справка может и по поручению другого лица.
  • ФИО представителя компании.
  • На основании какого документа действует представитель. Чаще всего это бывает Устав организации. Все будет зависеть от типа использующихся учредительных документов.
  • ФИО того, кому выдается справка об оплате доли в уставном капитале. Это обязательно должен быть участник ООО. Также обязательно указание его паспортных данных во избежание ошибок.
  • Сумма доли. Она указывается цифрами и прописью в скобках.
  • Сколько процентов от всего уставного капитала составляет эта сумма. Размер доли также может быть указан в виде дроби. Если такой вид принят у юридического лица, то и доля тоже указывается тем же способом.
  • Когда были выплачены средства. Если организация новая, то дата выплаты не должна быть более 4 месяцев с момента ее регистрации.
  • Подтверждающие документы.

Вид последних будет зависеть от того, в каком виде оплачивалась доля. Это может быть приходной кассовый ордер, квитанция об оплате с пометкой банка об исполнении. Эти бумаги в идеале должны прикладываться к справке.

справка об оплате доли в уставном капитале образец

Если же речь идет об оплате доли путем передачи имущества, то участник ООО передает копию документа, которая подтверждает право на это имущество, а также отчет о его оценке (выполняется оценщиком) и передаточный акт. Все эти бумаги по отдельности не имеют смысла, они должны прикрепляться одним комплектом. Об этом сказано в письме ФНС от 13 декабря 2005 года №ШТ-6-07/1045.

Завершает документ подпись уполномоченного сотрудника компании. «Автограф» расшифровывается, указывается должность. Если есть, то ставится печать. Но с 2014 года это не является обязательным условием заверения официальных документов.

Регистрация

Что касается механизма фиксирования выдачи подобного рода документов, то все будет зависеть от положения о документообороте организации. Именно в нем указывается, кто, когда и в какой форме будет регистрировать конкретно этот документ.

При небольших объемах можно записать данные справки в журнал учета исходящей корреспонденции.

Если же поток выдаваемых справок достаточно большой, то имеет смысл завести специальный журнал учета выдачи справок. С ним найти конкретный документ будет легче, так как там будут только справки.

Справка об оплате доли в уставном капитале при отсутствии альтернатив регистрируется в журнале учета выдачи справок. Там пишутся дата выдачи, номер документа. Лицо, которому выдается справка, там расписывается. Таким образом, при каких-либо разбирательствах можно будет доказать факт существования справки об оплате доли в уставном капитале.

Справка о номинальной стоимости доли ООО образец

Дата публикации 09.07.2021

Использован релиз 3.0.96

Уставный капитал ООО "Юлмарт и Ко" составляет 100 000,00 руб. Доли в уставном капитале общества распределены между тремя участниками и полностью оплачены:

  • Иванов И.И. – 15% (номинальная стоимость доли – 15 000,00 руб.);
  • Петров С.П. – 25% (номинальная стоимость доли – 25 000,00 руб.);
  • ООО "Дизайн-Студия" – 60% (номинальная стоимость доли – 60 000,00 руб.).

ООО "Дизайн-Студия", один из участников ООО, подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Возможность выхода из состава участников предусмотрена уставом общества. 15.06.2021 изменения, связанные с выходом ООО "Дизайн-Студия" были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Величина чистых активов, рассчитанная на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Юлмарт и Ко", на 31.12.2020 составила 2 240 220,00 руб. Разницы между стоимостью чистых активов ООО "Юлмарт и Ко" и размером его уставного капитала достаточно для выплаты ООО "Дизайн-Студия" действительной стоимости его доли, которая составила 1 344 132,00 руб. Действительная стоимость доли выплачена ООО "Юлмарт и Ко" 23.06.2021 путем перечисления денежных средств на расчетный счет участника.

По решению общего собрания участников от 28.06.2021 доля вышедшего участника по номиналу распределяется между оставшимися двумя участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.07.2021.

ООО "Юлмарт и Ко" не получало дивидендов от других организаций. ООО "Дизайн-Студия" владеет долей в ООО "Юлмарт и Ко" более 365 дней и не осуществляло вклады в имущество ООО, при выплате действительной стоимости доли ООО "Юлмарт и Ко" применена 0% ставка по налогу на прибыль.

ООО "Юлмарт и Ко" использует общую систему налогообложения (ОСН), применяет метод начисления, балансовый метод для целей ПБУ 18/02, исчисляет ежеквартальные авансовые платежи по налогу на прибыль.

Создать на основании

Входящий Исходящий
Внутренний

1. Отражение задолженности по выплате действительной стоимости доли на дату регистрации в ЕГРЮЛ выхода участника из общества

Для анализа состава участников и номинальной стоимости их долей в уставном капитале воспользуйтесь отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету – счет 80.09 "Прочий капитал" (рис. 1) (Раздел: ОтчетыОборотно-сальдовая ведомость по счету).

Рассчитаем действительную стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из состава участников общества:

Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале = 2 240 220,00 руб. * 60% = 1 344 132,00 руб.

На основании п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала: 2 240 220,00 руб. – 100 000,00 = 2 140 220,00 руб. (достаточно для выплаты выходящему участнику действительной стоимости доли в сумме 1 344 132,00 руб.).

Читайте также  Типовая номенклатура дел для ООО примеры

1.1 Отражена номинальная стоимость доли выходящего участника, которая перешла к обществу

1.2 Отражена задолженность по выплате действительной стоимости доли выходящему участнику в части номинальной стоимости доли

Документ "Операция" (рис. 2):

  • Раздел: ОперацииОперации, введенные вручную.
  • Кнопка Создать. Вид документа – "Операция".
  • Заполните табличную часть по кнопке Добавить:
    Проводка №1 (отражена номинальная стоимость доли выходящего участника, которая перешла к обществу)":
    • В колонке Дебет выберите счет 80.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите выходящего из состава учредителей участника).
    • В колонке Кредит выберите счет 80.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите саму организацию, к которой переходит доля выходящего участника).
    • В колонке Сумма укажите номинальную стоимость доли выходящего участника.
    • Колонки Сумма Дт и Сумма Кт не заполняйте.
    • В колонке Дебет выберите счет 81.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите выходящего из состава учредителей участника).
    • В колонке Кредит выберите счет 75.02 "Расчеты по выплате доходов" и аналитику к нему (субконто1: выберите выходящего из состава учредителей участника).
    • В колонке Сумма укажите номинальную стоимость доли выходящего участника.
    • Колонки Сумма Дт и Сумма Кт не заполняйте.

    1.3 Отражена задолженность по выплате действительной стоимости доли выходящему участнику в части, превышающей номинальную стоимость доли

    Документ "Начисление дивидендов" (рис. 3):

    Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество), признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и квалифицируется в качестве дивидендов. Поэтому, для того, чтобы данная сумма отразилась при автоматическом заполнении декларации по налогу на прибыль проведем ее документом "Начисление дивидендов".

    • Раздел: ОперацияНачисление дивидендов.
    • Кнопка Создать.
    • В поле Получатель выберите – "Юридическое лицо". Рядом с полем Получатель выберите участника общества, который выходит из ООО.
    • В поле Дивиденды за выберите период расчета чистых активов ООО.
    • В поле Начислено укажите размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику ООО за минусом номинальной стоимости доли участника, а также за минусом вклада в имущество ООО. В нашем примере, это 1 344 132,00 (действительная стоимость доли) — 60 000,00 (номинальная стоимость доли) — 0,00 (размер вклада в имущество ООО) = 1 284 132,00 руб.
    • В поле Налог на прибыль укажите сумму налога на прибыль. В нашем примере, это 1 284 132,00 руб. * 0% = 0,00 руб.
    • Кнопка Провести.

    По кнопке посмотрите результат проведения документа (рис. 4).

    Установите флажок в поле Ручная корректировка (разрешает редактирование движений документа):

    • измените счет, указанный по дебету проводки, на 81.09 "Прочий капитал" и выберите в качестве субконто участника, вышедшего из ООО.

    Сумма налога, подлежащего удержанию из доходов получателя дивидендов ООО "Дизайн-Студия", определяется следующим образом (п. 5 ст. 275 НК РФ):

    Н = К * Сн * (Д1 – Д2)

    Налог на прибыль с дивидендов = Дивиденды начисленные участнику / Дивиденды начисленные всем участникам * 0% (ставка налога на прибыль) * (Дивиденды, начисленные всем участникам – Дивиденды полученные) = 1 284 132,00 / 1 284 132,00 * 0% * (1 284 132,00 – 0) = 0,00 руб. Подробнее см. здесь.

    2. Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику

    2.1 Выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику в части, превышающей номинальную стоимость доли

    Документ "Списание с расчетного счета" (рис. 5):

    • Раздел: Банк и кассаБанковские выписки.
    • Создайте документ по кнопке Списание или откройте ранее созданный / загруженный через "Клиент-банк" документ.
    • Выберите Вид операции – "Перечисление дивидендов".
    • Заполните документ:
      • укажите получателя действительной стоимости доли, перечисляемую сумму, документ основание — если превышение действительной стоимости доли над ее номинальной величиной оформлено с помощью документа "Начисление дивидендов" или оставьте данное поле не заполненным;
      • в поле Статья расходов выберите (при необходимости создайте новую) статью движения денежных средств с видом движения «Выплата дивидендов и других платежей в пользу собственников».

      Документ Списание с расчетного счета также можно создать на основании документа "Платежное поручение", созданного по кнопке Выплатить в документе "Начисление дивидендов", и изменив сумму оплаты. Подробнее см. здесь.

      По кнопке посмотрите результат проведения документа (рис. 6).

      2.2 Выплачена действительная стоимость доли вышедшему участнику в части номинальной стоимости доли

      Документ "Списание с расчетного счета" (рис. 7):

      • Раздел: Банк и кассаБанковские выписки.
      • Создайте документ по кнопке Списание или откройте ранее созданный / загруженный через "Клиент-банк" документ.
      • Выберите Вид операции – "Прочее списание".
      • Заполните документ:
        • укажите счет дебета 75.02 "Расчеты по выплате доходов" и аналитику к нему, выходящего из состава учредителей участника, перечисляемую сумму;
        • в поле Статья расходов выберите (при необходимости создайте новую) статью движения денежных средств с видом движения «Выплата дивидендов и других платежей в пользу собственников».

        По кнопке посмотрите результат проведения документа (рис. 8).

        Для проверки отсутствия задолженности по выплате действительной стоимости доли перед ООО "Дизайн-Студия" воспользуйтесь отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету – счет 75.02 "Расчеты по выплате доходов" (рис. 9) (Раздел: ОтчетыОборотно-сальдовая ведомость по счету).

        3. Распределение доли вышедшего участника между оставшимися участниками

        3.1 Выплаченная действительная стоимость доли списана за счет нераспределенной прибыли

        3.2 Отражено изменение размера долей уставного капитала в пользу участника – Иванов И.И.

        3.3 Отражено изменение размера долей уставного капитала в пользу участника – Петров С.П.

        Документ "Операция" (рис. 10):

        • Раздел: ОперацииОперации, введенные вручную.
        • Кнопка Создать. Вид документа – "Операция".
        • Заполните табличную часть по кнопке Добавить:
        • Проводка № 1 (выплаченная действительная стоимость доли списана за счет нераспределенной прибыли):
          • В колонке Дебет выберите счет 84.01 "Прибыль, подлежащая распределению".
          • В колонке Кредит выберите счет 81.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите выходящего из состава учредителей участника).
          • В колонке Сумма укажите действительную стоимость доли вышедшего участника.
          • Колонки Сумма Дт и Сумма Кт не заполняйте.
          • В колонке Дебет выберите счет 80.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите само общество, владеющее долей).
          • В колонке Кредит выберите счет 80.09 "Прочий капитал"и аналитику к нему (субконто1: выберите участника – Иванов И.И.).
          • В колонке Сумма укажите сумму изменения номинальной стоимости доли.
            Доля Иванова И.И. в процентах = 15% (доля Иванов И.И.) / (100% — 60% (доля вышедшего участника))*100% = 37,50%.
            Номинальная стоимость доли = 100 000,00 * 37,50% = 37 500,00 руб.
            Сумма, подлежащая распределению в пользу Иванова И.И. = 37 500,00 – 15 000,00 = 22 500,00 руб.
          • В колонке Дебет выберите счет 80.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите само общество, владеющее долей).
          • В колонке Кредит выберите счет 80.09 "Прочий капитал" и аналитику к нему (субконто1: выберите участника – Петров С.П.).
          • В колонке Сумма укажите сумму изменения номинальной стоимости доли.
            Доля Петрова С.П. в процентах = 25% (доля Петрова С.П.) / (100% — 60% (доля вышедшего участника))*100% = 62,50%.
            Номинальная стоимость доли = 100 000,00 * 62,50% = 62 500,00 руб.
            Сумма, подлежащая распределению в пользу Петрова С.П. = 62 500,00 — 25 000,00 = 37 500,00 руб.

          Для анализа нового состава участников и изменения номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества воспользуйтесь отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету – счет 80.09 "Прочий капитал" (рис. 11) (Раздел: ОтчетыОборотно-сальдовая ведомость по счету).

          По мнению Минфина России, при распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками-физлицами у последних возникает доход, с которого общество в качестве налогового агента должно исчислить, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ (письмо Минфина РФ от 25.06.2015 № 03-04-05/36805). При невозможности удержать НДФЛ организация (налоговый агент) должна сообщить об этом в налоговый орган и налогоплательщику-физлицу не позднее 1 марта следующего за выплатой года (п. 5 ст. 226 НК РФ).

          Выход участника из ООО: расчет и выплата стоимости доли

          Для определения стоимости доли выбывшего участника, необходимо опираться на данные бухучета. Выплате подлежит действительная стоимость, которую можно рассчитать по формуле:

          Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

          Под номинальной стоимостью подразумевается вклад участника в уставный капитал при создании общества. Доля в рублевом эквиваленте указана в выписке ЕГРЮЛ.

          Стоимость чистых активов необходимо брать из бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий выходу участника. Получите необходимую для расчета величину, отняв пассивы из активов. Если значение получится отрицательным, долю выплатить нельзя.

          Пример расчета доли выбывшего участника

          • Размер уставного капитала — 10 000 рублей
          • Номинальная стоимость доли выбывающего участника — 2500 рублей
          • Стоимость чистых активов за последний месяц — 1 000 000 рублей

          Найти: действительную стоимость доли выходящего участника

          Используя формулу, определяем действительную стоимость доли:

          • 2500/10000 * 1 000 000 = 250 000 руб.

          Ответ: 250 000 рублей необходимо выплатить участнику общества за его долю

          При успешном функционировании ООО действительная стоимость доли может оказаться в разы выше номинальной. Как видно в примере, первоначальный вклад может быть незначительным, но за годы работы ООО его реальная цена способна вырасти в несколько раз. Если же дела у фирмы идут плохо, участник может не получить ничего, или с трудом окупить первоначальные вложения.

          2. Порядок и форма выплаты доли в 2021 году

          Компенсация доли выбывшему участнику выплачивается в течение 3-х месяцев, если в уставе не предусмотрен иной срок. Отсчет начинается с даты передачи в общество заявления о выходе: она идентична дате приёма заявления в ООО или дате на почтовом штемпеле.

          Форма выплаты может быть денежная или имущественная, с согласия участника. Если бывший участник готов на компенсацию в натуральном выражении, необходимо удостовериться в соответствии цены передаваемого имущества действительной стоимости его доли. Стоимость имущества по закону рассчитывается по данным бухгалтерского баланса, но судебная практика позволяет учесть и рыночную стоимость.

          Если стороны пришли к соглашению и компенсация состоялась, этот факт необходимо подтвердить. Выходящий участник может, например, написать расписку о получении денежных средств или активов, а общество ─ сохранить документ о денежном переводе в случае безналичной выплаты.

          3. Когда стоимость доли ООО можно не выплачивать

          Есть случаи, когда выплата стоимости доли невозможна:

          • ООО признано банкротом, или выплата доли приведет к банкротству. Тогда участника восстанавливают по его заявлению не позднее, чем в течении 3-х месяцев со дня истечения срока компенсации доли, и возвращают его долю.
          • Участник не внес номинальную стоимость доли. Если же учредитель оплатил долю частично, то и выплата будет пропорционально оплаченной части.
          • Учредитель отказался от выплаты по собственной воле. Прощение долга необходимо отразить в решении и закрепить соглашением между обществом и участником со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
          • У организации недостаточно активов для расчета с бывшим совладельцем. В этом случае общество может сократить размер уставного капитала на сумму доли. При этом капитал можно уменьшить только до 10 000 рублей. Если выплата стоимости доли приведет к снижению за пределы данного минимума, она не выплачивается.

          В случаях, когда выплата невозможна, кроме случая добровольного отказа, необходимо обратно включить участника в состав общества.

          4. Последствия несвоевременной выплаты

          Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить долю выходящему участнику. За нарушение сроков компенсации выплаты стоимости доли предусмотрена ответственность.

          За каждый день просрочки участник вправе требовать проценты в судебном порядке.

          Формула расчета процентов:

          • Процент = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * количество дней просрочки

          од суммой долга подразумевается действительная стоимость доли. Под ключевой ставкой ЦБ РФ используется действующая на день обращения в суд. Количество календарных дней ─ 365 или 366, если год високосный. Просрочка начинается после истечения отведенных законом 3-х месяцев.

          Общество должно участнику 100 000 рублей за стоимость доли. Ключевая ставка ЦБ в июле 2019 года — 7,25%. В году 365 дней. Просрочка составила 30 дней.

          Расчет процентов:

          100 000 * 7,25% / 365 * 30 = 596 руб.

          Итого: сумма требования участника по иску составит 100 596 рублей: стоимость доли и проценты за просрочку требования.

          Оценка доли в уставном капитале ООО

          Определение стоимости участия учредителя в обществе необходимо при:

          • выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
          • передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
          • предстоящей реорганизации компании;
          • судебном споре в отношении доли участия собственника.

          В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отчуждение доли в уставном капитале или ее части подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В том числе оценка доли уставного капитала ООО для нотариуса необходима в целях определения суммы нотариального сбора.

          Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

          В разных ситуациях необходимо определить разную стоимость:

          • номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
          • действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
          • рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

          Номинальная стоимость участия в уставном капитале

          Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

          В этом случае долевое участие в УК каждого собственника составляет:

          Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

          Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

          Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

          Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

          Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости

          Оценка доли в ООО при продаже может осуществляться и по номинальной, и по действительной стоимости. Но все чаще, продавая работающий бизнес, собственники обращаются к рыночной оценке. Также она востребована при кредитовании или если часть УК учредителя является предметом хозяйственного спора.

          Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

          • учредительные (устав, решение о создании общества);
          • регистрационные (свидетельство о постановке на учет, выписка из ЕГРЮЛ);
          • бухгалтерскую и налоговую отчетность за последние три (иногда пять) года;
          • свидетельства о праве собственности на недвижимость, выписку из ЕГРН;
          • перечень активов: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
          • перечень обязательств: объемы заемных средств, кредиторской задолженности.

          Для оценки используют три основных метода:

          1. Затратный. Подразумевает прямой расчет рыночной цены всех активов компании.
          2. Доходный. Рассчитываются потенциально возможные к получению доходы в будущем.
          3. Сравнительный. Анализируется рынок и определяется цена аналогичных сделок.

          Можно произвести оценку и своими силами, но для этого необходимы глубокие знания в области финансов и экономики.

          Расчет и выплата доли участнику при выходе из ООО

          Выход учредителя из ООО с выплатой доли: право, случаи, причины

          В терминологии закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 26 которого под выходом участника подразумевает передачу им собственной доли за плату обществу. Однако если говорить о прекращении им своего участия в организации, то оно может также происходить вследствие исключения (ст. 10 закона 14-ФЗ), при наступлении смерти (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), правопреемства юридического лица (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), в случае оплаты организацией требований кредиторов кого-либо из участников (п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ).

          При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре. Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает.

          Законом указываются и случаи, при которых выход и отчуждение доли могут быть вызваны определенными обстоятельствами, в том числе:

          • по причине принятия обществом решения об увеличении уставного капитала при голосовании участником против (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
          • если участник возражал против принятия решения о совершении крупной сделки, но решение было принято необходимым большинством голосов (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
          • при вступлении в законную силу решения суда об исключении участника из ООО (п. 4 ст. 23 закона 14-ФЗ).

          Во всех указанных случаях само общество обязано оплатить стоимость доли вышедшего (или исключенного по решению суда) участника, так как доля такого участника переходит к обществу.

          Как правильно оформить выход участника из ООО, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

          Способы расчета доли при выходе участника из ООО

          Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями:

          • закрепляться заранее в уставе в виде фиксированной суммы;
          • исходя из стоимости активов организации;
          • на основе размера прибыли организации;
          • исходя из балансовой стоимости всех активов, принадлежащих компании;
          • с опорой на иные критерии, обозначенные в уставе предприятия.

          Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.

          Данное положение представляется не вполне учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе, в связи с тем, что:

          • в фактическом владении и распоряжении общества могут находиться активы, не отраженные в бухгалтерии;
          • бухгалтерская стоимость того или иного имущества может не соответствовать фактическим рыночным ценам;
          • бухгалтерская оценка стоимости активов может утратить актуальность на момент выхода (например, вследствие серьезных экономических потрясений в стране) и т. д.

          Судебная практика придерживается аналогичной позиции, что неоднократно отмечалось в том числе Верховным судом в определениях от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781, от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 и др.

          Порядок оценки

          Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства. Также в силу указанной нормы забалансовые активы и пассивы (например, задолженность, срок исковой давности по которой уже истек) в данном расчете не учитываются.

          Абз. 2 п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ указывает, что действительная стоимость равняется стоимости чистых активов, разделенной на номинальный размер доли, определяемый в виде процентов или дроби (абз. 1 указанной нормы).

          В качестве примера рассмотрим стоимость чистых активов в размере 100 000 руб., а размер доли — 25% (или ¼). Тогда причитающаяся выплата участнику, принявшему решение о выходе из общества, составит 100 000 × 25% = 25 000 руб.

          Формула подсчета причитающейся выплаты от начала процедуры будет иметь следующий вид:

          А и П — активы и пассивы предприятия соответственно, учитываемые на балансовых счетах;

          Д — размер доли участника в виде процентного или дробного числа.

          Важно: в силу приказа № 84н при расчете чистых активов не учитываются:

          • объекты бухучета, учитываемые на забалансовых счетах;
          • дебиторская задолженность участников ООО;
          • доходы будущих периодов, признанные в связи с получением имущества на безвозмездной основе, а также получение помощи от государства.

          Во избежание конфликтов и последующих судебных разбирательств при наличии несогласия с зафиксированной бухгалтерией стоимостью целесообразно провести экспертизу (оценку) рыночной стоимости спорных активов (пассивов) или всего их комплекса. Для проведения данной процедуры необходимо обратиться к услугам независимых экспертов.

          Процедура выплаты доли участнику ООО при выходе

          После получения обществом требования участника о выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом оно обязано произвести ее не позднее 3 месяцев. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, но уставом организации он может быть изменен в большую или меньшую сторону.

          Включение в устав положения об установлении иного срока, нежели определенного законом, может быть осуществлено не только при учреждении организации, но и в последующем. Однако закон требует, чтобы за такое изменение проголосовали все участники, иначе оно не может считаться принятым.

          За получением соответствующего уведомления от участника следует необходимость проведения оценки чистых активов предприятия, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся участнику.

          Форма выплаты действительной стоимости согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ может быть не только денежной, но и натуральной, то есть в виде вещей равной стоимости. При этом натуральная форма может иметь место лишь при согласии самого участника.

          Передача денежных средств или имущества на соответствующую стоимость должна быть зафиксирована. Подтверждением такой выплаты могут служить как документы, подтверждающие факт безналичной оплаты, так и письменные расписки от выходящего участника. Такая расписка имеет свободную форму, но в силу п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.

          Последствия несвоевременной выплаты

          Выплата участнику общества стоимости его доли в случае выхода является обязанностью данного общества в силу абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ. Неосуществление выплаты стоимости доли в предусмотренные законом или уставом предприятия сроки влечет определенные негативные последствия для данного предприятия, связанные с дополнительными финансовыми издержками.

          Так, с первого дня, наступившего за сроком осуществления выплаты, вышедший участник вправе предъявлять требования в судебном порядке произведения такой выплаты, а также начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

          Помимо этого, в соответствии с абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ, по письменному заявлению участника общества оно должно принять его обратно на основании невозможности выплатить ему стоимость его доли и предоставить имущество.

          Взыскание морального вреда, в том числе с точки зрения судов (например, постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2008 по делу № А55-5543/07), в такой ситуации не представляется возможным. Вызвано это противоречием данного требования, как считают суды, самой норме ст. 151 ГК РФ о компенсации морального вреда.

          Установленные ограничения

          При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).

          На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

          • если предприятие обладает признаками банкротства;
          • если выплата приведет предприятие к несостоятельности.

          Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: