Как заверить решение собраний ООО

25 декабря 2019 года Верховным судом было опубликовано Обзор судебной практики. В нем указаны способы подтверждения решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса решение ОСУ подтверждается нотариальным удостоверением. В том случае, если другой способ не предусмотрен уставом компании или единогласным решением участников.

Известно много альтернативных способов удостоверения решений без привлечения нотариуса, которые пользовались спросом у компаний. К примеру, нотариусов могли прописывать в уставе ООО или в единогласном решении участников. Проще всего было компании с одним участником. Достаточно было указать в решении, что оно заверяется подписью единственного участника и нотариальное удостоверение не требуется. Но, в настоящее время, далеко не все эти способы доступны.

К основным изменениям, которые стали следствием выхода Обзора, относятся:

  • альтернативный способ принятия решений должен быть предусмотрен в уставе ООО или решении ОСУ, которое было заверено нотариусом ранее. Даже если все участники единогласно решат выбрать альтернативный способ без привлечения нотариуса, такое решение будет лишено юридической силы;
  • даже если в ООО один участник, решение требует нотариального заверения.

Чем грозит несоблюдение нового порядка?

Разъяснения президиума Верховного суда вступили в силу 25 декабря 2019 года. Все решения, которые были приняты после этой даты с нарушением, могут быть признаны недействительными.

Если говорить о правовых последствиях, то законодательство не предусматривает таких последствий для сделок.

Какая есть альтернатива

В Гражданском кодексе перечислены альтернативные способы принятия решений ОСУ. Это может быть подписание протокола всеми участниками или частью участников, а также иной способ, не противоречащий закону.

Любой способ должен сопровождаться использованием технических средств для достоверного установления факта принятия решения.

В основном компании пользуются двумя способами: либо протокол подписывают все участники ООО либо только председатель и секретарь собрания. Но не во всех случаях нотариусы принимают решения и уставы, подписанные лишь председателем и секретарем. Учитывая этот факт, лучше чтобы были предоставлены подписи всех участников.

Несмотря на существование альтернативных способов, ряд вопросов невозможно решить без нотариального заверения. Например, принятие решения об увеличении уставного капитала.

Пять изменений, которые нужно внести в устав

1. Выберите альтернативный способ удостоверения решений ОСУ.

Согласно статье 67.1 Гражданского кодекса РФ, принятие общим собранием участников общества решений путем голосования и состав участников общества, которые присутствовали при его принятии, подтверждается подписанием протокола. Подписи ставят либо только председатель и секретарь либо все участники общества.

2. Предусмотрите проведение очного собрания без личного присутствия участников

Для того, чтобы участвовать в собрании, необязательно собираться всем в одном помещении. Современные средства связи и коммуникации позволяют провести собрание онлайн. Основным условием, предъявляемым к техническим средствам, является возможность установления личности присутствующих и факта принятия решений. В таком случае, участие в собрании равноценно личному присутствию.

Если собрание проводится онлайн, то местом проведения собрания считается зарегистрированный адрес ООО.

3. Установите гибкие способы ознакомления с информацией и документами

В течение десяти дней до проведения собрания участникам должны быть предоставлены информация и материалы для ознакомления. Их можно как разместить на сайте общества, так и разослать всем на личную почту или другие средства коммуникации.

4. Предусмотрите альтернативные способы обмена информацией и документами между участниками ООО

Любое взаимодействие в обществе может происходить с помощью современных средств связи. Но, прежде чем, добавлять данное положение, необходимо проинформировать всех участников о рисках. Не забывайте, что электронные письма могут содержать вирусы, могут не дойти до адресата либо быть прочитанными и даже измененными третьими лицами. Поэтому, рекомендуем вам, важные сообщения дублировать стандартными методами. Например, отправить письмо курьерской службой.

5. Установите порядок проведения заочного голосования

Решения могут приниматься и без проведения собрания, на основании заочного голосования. Под ним подразумевается опрос, который можно провести посредством почтовой, телефонной, электронной или другой связи. Главное, чтоб эта связь обеспечивала аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Заочное голосование нужно заранее согласовать с нотариусом или госорганом, так как в ряде случаев требуется предоставление протокола общего собрания.

В том случае, если компания приняла решение по результатам заочного голосования, правила нотариального удостоверения решений собраний не применяются. Согласно закону, во внутреннем документе ООО необходимо прописать порядок проведения такого голосования.

Не все вопросы можно решить путем заочного голосования. К примеру, утвердить годовой отчет таким образом не получится.

Выход участника из ООО. Протокол общего собрания

После получения заявления участника о выходе из ООО нужно созвать общее собрание оставшихся участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который определяет порядок распоряжения долей выбывшего участника. Кроме того, протокол необходим для государственной регистрации перехода доли к обществу.

1. Образец протокола о выходе участника из ООО

Пример составления протокола

2. Составление протокола

В 2021 году законом не установлена обязательная форма протокола общего собрания участников ООО. Его можно оформить произвольно от руки или на компьютере. Официальный бланк компании для протокола не обязателен, но при желании вы можете его использовать. Шаблон протокола можно подготовить заранее, чтобы во время собрания только заполнить нужные поля и подписать его.

Протокол обычно состоит из четырех частей:

  1. Шапка. Располагается в верхней части протокола, содержит общую информацию: полное наименование ООО, как указано в уставе, дата, место и время проведения собрания, порядковый номер протокола во внутреннем документообороте.
  2. Вводная часть. Здесь перечисляют участников собрания: нужно вписать паспортные данные каждого присутствующего участника и количество голосов, которыми он может распоряжаться при голосовании. Количество голосов определяется исходя из доли участника в ООО: например, если доля учредителя составляет 20%, у него 20 голосов. При подсчете голосов учитывается только оплаченная часть доли. То есть, если тот же учредитель оплатил на момент проведения собрания только половину своей доли, голосов у него будет 10, а не 20.
    В этой части также укажите ФИО председателя и секретаря собрания.
  3. Повестка дня. Это основная часть протокола, в которой нужно раскрыть вопросы, обсуждаемые на собрании — выход участника из ООО, назначение ответственного за регистрацию изменений, распоряжение долей вышедшего участника.
  4. Решение. В протоколе должны быть отражены решения по всем вопросам повестки с результатами голосования по каждому.

Протокол подписывают все присутствующие участники собрания, отдельно ставят подписи председатель и секретарь. В некоторых случаях на собрании отдельно выбирают лицо, ответственное за подсчет голосов при голосовании.

3. Повестка дня в протоколе собрания о выходе участника из ООО

На внеочередном собрании нужно рассмотреть и отразить в протоколе следующие вопросы:

  • Признание участника вышедшим из ООО. По этому вопросу не нужно проводить голосование, достаточно зафиксировать факт выхода в протоколе. Это понадобится для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об ООО — некоторые инспекции не принимают протоколы без такого пункта.
  • Переход доли вышедшего участника к ООО. Доля переходит к обществу с момента получения заявления о выходе, однако для регистрации этого изменения нужно отразить переход доли в протоколе и сдать документы в налоговую в течение месяца
  • Распоряжение долей вышедшего участника. Этот вопрос не обязательно рассматривать в собрании по поводу выхода участника — после получения заявления у общества есть год на принятие решения о дальнейшей судьбе доли. Однако отражение порядка распоряжения долей в этом же протоколе позволяет сэкономить на регистрации изменений в уставе.
Читайте также  Письмо из росстата для ООО

Доля выбывшего участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их участию в уставном капитале или продана. Если в течение года по ней не принято решение, доля погашается, а уставный капитал ООО уменьшается на номинальную стоимость доли. При этом уставный капитал не может быть меньше 10 000 руб.

4. Удостоверение протокола

Чтобы протокол имел законную силу, его нужно заверить нотариально или иным способом, предусмотренным внутренними документами ООО (об этом подробнее читайте ниже).

Нотариальное заверение

Нотариальное заверение обязательно, если уставом или протоколом не установлен другой способ удостоверения. Чтобы заверить протокол, нужно либо пригласить нотариуса на собрание, либо всем участникам собрания лично явиться в нотариальную контору. Участники не обязательно должны приходить одновременно, но пока свое участие не подтвердит каждый из них, нотариус не сможет удостоверить протокол.

Руководитель или представитель компании должен предоставить нотариусу следующие документы:

  • Оригинал устава ООО
  • ОГРН и ИНН компании
  • Протокол и полный список участников собрания
  • Свой паспорт
  • Документы, подтверждающие полномочия представителя или руководителя: протокол, доверенность, приказ и т.п.

Когда все участники подтвердят свое участие, нотариус выдаст руководителю заверенный протокол.

Ненотариальное заверение

Способы заверения без участия нотариуса должны быть предусмотрены внутренними документами ООО. Примеры таких способов:

  • подписание протокола всеми участниками собрания
  • подписание определенными лицами: например, председателем и секретарем собрания
  • аудио- или видеозапись собрания.

Если в уставе вашей компании нет указания на такой способ заверения, но вы хотите избежать посещения нотариуса, выберите один из следующих вариантов:

  • Изменение устава. Этот способ достаточно трудоемкий: для внесения изменений нужно созвать общее собрание и не менее 2/3 участников общества должны проголосовать за новую редакцию устава. После принятия решения нужно зарегистрировать изменения в уставе в налоговой.
  • Указание способа заверения в каждом протоколе. Для применения данного варианта на собрании должны присутствовать все участники общества, а голосование за выбранный способ заверения должно быть единогласным.
  • Составление протокола о способах заверения. Такой способ проще, чем изменение устава, поскольку не требует регистрации изменений учредительных документов ООО. Нужно собрать всех участников общества, в повестке собрания указать вопрос о ненотариальных способах заверения протоколов. Если все участники ООО единогласно проголосуют за выбранный способ, достаточно будет ссылаться на протокол с таким решением на последующих собраниях.

После заверения протокола доступным вам способом приложите его к документам для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника.

Как обществу утвердить, что отсутствует необходимость нотариально удостоверять решения общего собрания (в свете последних разъяснений ВС РФ)?

Е.М. Тараненко,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

В конце декабря Президиум Верховного суда утвердил Обзор практики по корпоративным спорам. В нем указано, что нотариальному удостоверению подлежат:

  • решения единственного участника;
  • решение общего собрания участников о переходе на альтернативный способ подтверждения решений.

Эти позиции, как разъяснено в одном из отказных определений судьи Верховного суда, применяются к решениям, принятым после утверждения Обзора, т.е. после 25 декабря 2019 года.

При этом в соответствии с ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ альтернативный способ подтверждения решений может быть предусмотрен уставом общества.

Правильно ли толкование указанных положений законодательства и правоприменительной практики, что в случае, если альтернативный способ предусмотрен уставом общества, то правила о нотариальном заверении не подлежат применению? Прописывание соответствующего альтернативного способа в уставе и его соблюдение достаточно для подтверждения принятия решений общим собранием участников общества?

ОТВЕТ

Толкование части 3 статьи 67.1 ГК РФ, данное Верховным судом РФ, правомерно. Если альтернативный способ предусмотрен уставом общества, то правило о нотариальном заверении не подлежат применению. Соответственно, если в уставе участники общества предусмотрели альтернативный способ подтверждения решения, то соблюдения этого альтернативного способа достаточно для такового подтверждения.

Судебной и правоприменительной практики, принятой с учетом правовой позиции Верховного суда РФ, указанной в Обзоре судебной практики от 25.12.2019, в базе КонсультантПлюс еще не содержится (поскольку, согласно позиции ВС РФ, применяется к решениям общих собраний, принятым после даты утверждения обзора).

ОБОСНОВАНИЕ

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Согласно действующей редакции подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

При этом закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Таким образом, протокол общего собрания участников ООО, по общему правилу, подлежит нотариальному удостоверению, однако участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Как указывает Верховный суд, следует отметить, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).

В настоящее время решений суда, в который бы приводилась правовая позиция Верховного суда РФ, приведенная в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) крайне мало, причем во всех этих решениях оспариваемые общие собрания (решения единственного участника) формировались до даты утверждения обзора. Например, это Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2020 по делу N А65-30756/2019 Требование: О признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральная налоговая служба N18 по РТ. Решение: Требование удовлетворено в части.

В более ранней судебной практике приводятся, как правило, отсылки к абзацу третьему пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.06.2019 N Ф01-2289/2019 по делу N А43-33560/2018, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.06.2019 N Ф02-2707/2019 по делу N А58-9898/2017, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2019 N Ф03-6001/2019 по делу N А51-4658/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2019 N Ф07-11178/2019 по делу N А56-89495/2016, Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2019 по делу N А32-16732/2019).

Читайте также  Как составить список участников ООО образец

Е.М. Тараненко,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

О приглашении нотариуса на первое общее собрание участников ООО после вступления в силу изменений в ГК РФ в части принятия решений

Организация (ООО) проводит первое общее собрание участников ООО после вступления в силу изменений в ГК РФ в части принятия решений.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ принятие решений общим собранием участников ООО подтверждается в нотариальном порядке, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Иной способ в уставе организации (ООО) не установлен. Необходимо ли обязательное присутствие нотариуса при оформлении ПЕРВОГО протокола общего собрания после внесения соответствующих изменений в ГК РФ или возможно принятие такого решения всеми участниками единогласно без приглашения нотариуса?

Ответ:

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

ст. 67.1, «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015)

Согласно пп. 3 п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с 1 сентября 2014 года принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении общества с ограниченной ответственностью путем:

1) нотариального удостоверения;

2) иным способом (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону), предусмотренным уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Первый способ:

Рассмотрим, каким образом удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии путем нотариального удостоверения, какие плюсы и минусы данного способа.

Итак, данный способ заверения может быть полезен для обществ, если изменения в устав в данной части еще не приняты, но есть необходимость принятия значимых корпоративных решений (заключение кредитных соглашений, купли продажи активов общества, договоров залогов, прочее).

Также в случае, если нет возможности единогласного присутствия всех участников общества для решения вопроса о подтверждении решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии для указания в протоколе, или нет возможности утверждения принятия новой редакции устава.

В данном случае на собрание приглашается нотариус, который присутствует на собрании и впоследствии выдает свидетельство, в котором отражается состав участников, вопросы повестки дня и принятые по ним решения с итогами голосования.

Нотариусу от единоличного исполнительного органа общества (его представителя) подается заявление, представляются документы о соблюдении созыва собрания, полномочия лиц прибывших на собрание, прочие документы.

В протоколе можно указать, например, следующее:

«Приглашенное лицо: Петрова Екатерина Михайловна, временно исполняющая обязанности нотариуса г. Москвы Павловой Ларисы Петровны»

«В соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» указанных в настоящем Протоколе N 01 от 01 сентября 2014 года решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются нотариальным удостоверением».

К минусам данного способа можно отнести расходы на услуги нотариуса.

Второй способ:

Относительно второго способа, то он более удобен в случае фиксации приемлемых вариантов для каждого общества индивидуально, например путем:

— подписания протокола всеми участниками или частью участников;

— с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

— иным способом, не противоречащим закону.

Зафиксировать приемлемый вариант возможно двумя способами:

— утвердить в уставе общества;

— предусмотреть в решении общего собрания участников общества, принятым единогласно.

В уставе можно предусмотреть, например, следующее:

«Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества.»

«Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества, согласно списку участников Общества на день принятия решения».

Данная редакция устава может быть полезна в случае подтверждения легитимности принятых решений, например, если присутствуют все участники, то можно обойтись без нотариуса. В случае если кто-либо отсутствует, то целесообразно присутствие нотариуса в целях минимизации оспаривания решений, принятых в отсутствие других участников.

В протоколе, если не утверждать новую редакцию устава, можно указать, например, следующее:

«По первому вопросу повестки дня слушали К.К. Петрова с предложением определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии — подписание протокола всеми участниками собрания.».

Не забываем указывать в протоколе лицо, ведущее подсчет голосов участников общества.

Минусом определения подтверждения решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии в протоколе можно отнести, что данное решение должно быть принято единогласно, что не всегда может быть реализовано.

Участники общества могут определить для себя любой иной удобный способ, например, с использованием технических средств (например, видеосъемка собрания) или что-либо иное, не противоречащее закону, но удобное для общества.

Итак, нововведение является достаточно гибкой системой способов легитимности и защиты принятых решений, которые каждое общество может предусмотреть для себя индивидуально.

Таким образом, нотариальному удостоверению подлежит любое решение общего собрания участников, если иное не предусмотрено уставом общества либо единогласным решением общего собрания участников (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Судебная практика:

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 N 18АП-2517/2015 по делу N А34-6053/2014

Требование: О признании недействительными решений, связанных с утверждением итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу N А14-11074/2014

По делу о признании недействительной сделки по заключению договора аренды недвижимого имущества.

Разъяснение дано в рамках услуг «ЛИНИИ КОНСУЛЬТАЦИЙ» консультантом по правовым вопросам ООО НТВП «Кедр-Консультант» Макшаковым Игорем Борисовичем, июль 2015 г.

Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом

Заверение протокола общего собрания участников ООО нотариусом

Нотариальное удостоверение протокола ООО — необходимая процедура для правильного оформления этого документа. Без заверения нотариуса в большинстве случаев протокол будет недействительным, это прописано в статье 67.1 Гражданского Кодекса РФ.

Факт принятия решения и наличие кворума подтверждается путем удостоверения протокола общего собрания участников ООО нотариусом. Подтверждающим документом является нотариальное свидетельство установленной формы. Заявитель — уполномоченное лицо общества представляет нотариусу заявление с просьбой о присутствии на собрании и документы:

  • Устав общества в последней редакции;
  • решение о проведении собрания с повесткой;
  • список лиц, имеющих право присутствовать;
  • доверенность, если обращается не руководитель ООО;
  • документы, где прописана компетенция органа управления (кворума).

Значок информация

Протокол ООО в обязательном порядке заверяется нотариусом, если собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала. При этом нотариус заверяет факт принятия решения и состав участников, которые присутствовали на собрании.

При удостоверении протокола ООО нотариус проверяет регистрационные данные юридического лица (запрашивает выписку из ЕГРЮЛ), право на принятие указанного решения, наличие необходимого кворума (отчет счетной комиссии), количество голосов за и против по обсуждаемому вопросу.

Личности присутствующих лиц нотариус на собрании ООО устанавливает путем сверки паспортных данных с ранее представленным ООО списком. Если участник общества участвует в собрании через представителя, нотариусу представляется доверенность. При наличии долей в залоге, в собрании принимает участие залогодержатель.

Важно! Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО требуется в обязательном порядке, если общество желает внести в Устав альтернативный порядок удостоверения факта принятия решения (без участия нотариуса). Например, видеофиксация, подписание решения всеми присутствующими и так далее.

Смена директора ООО с участием нотариуса

Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора, а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.

В протоколе собрания отражается следующая информация:

  • общие обязательные сведения (дата, место проведения, состав присутствующих лиц, повестка);
  • о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН), с какой даты;
  • о назначении нового гендиректора (паспортные данные, место регистрации, ИНН), дата начала полномочий.

Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).

Единственный участник общества самостоятельно распоряжается делами, снимает и нанимает директора. Согласно Обзору ВС от 25.12.2019 года, заверение нотариусом решения единственного участника ООО производится в форме свидетельствование его подписи на письменном экземпляре документа.

После избрания (назначения) нового директора, он направляет в налоговый орган заявление Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документ подписывается в присутствии нотариуса, который заверяет подпись нового руководителя. По просьбе заявителя нотариус вправе передать заявление в ФНС, подписав его своей электронно-цифровой подписью.

Увеличение уставного капитала

Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.

1. За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).

2. За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.

3. За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).

В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.

Комментирует нотариус:

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Стоимость удостоверения

Стоимость нотариальных услуг складывается из тарифа, установленного Налоговым кодексом (госпошлина), и оплаты правовых и технических услуг нотариуса (УПТХ). Поскольку удостоверение протокола ООО нотариусом является обязательным по закону, размер госпошлины за это действие составляет 100 рублей. Дополнительно к этой сумме оплачивается:

  • присутствие нотариуса на собрании участников ООО.
  • подготовка к заседанию, изучение документов, выдача свидетельства (удостоверение нотариусом решения общего собрания).
  • свидетельствование подписи на решении единственного учредителя.

Более точную информацию можно получить непосредственно в нотариальной конторе, окончательная сумма будет зависеть от преходящих обстоятельств: места, где проводится собрание, дальности выезда, сложности вопросов, поставленных на повестку собрания. Также удостоверение принятия решения общим собранием нотариусом возможно непосредственно при его проведении в нотариальной конторе, если это допускается Уставом.

Сэкономьте свое время, поручив заверение протокола собрания ООО нотариальной конторе. Звоните по номеру +7 495 767-12-77 и записывайтесь на прием!

Вам может быть интересно:

  • Удостоверение заявления о выходе участника из ООО
  • Заверение учредительных документов
  • Договор дарения доли ООО
  • Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?
  • Договор инвестиционного товарищества
  • Опцион на покупку или продажу доли ООО

Будние дни:
с 10:00 до 21:00
Выходные дни:
с 10:00 до 20:00

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: