Выплаты участнику, выходящему из ООО: правовое регулирование и проблемы правоприменения

Участник ООО вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников <*> . Данная норма относится и к участникам ОДО <*> . Однако у права участника общества на выход из состава участников имеется ряд юридических и экономических аспектов, связанных с необходимостью соблюдения установленных законодательством и учредительными документами процедур, проведением расчетов с выходящим участником, последствиями выхода для субъекта хозяйствования.

При реализации права на выход часто возникают споры относительно величины выплат, причитающихся участнику ООО (ОДО) (далее — общество), которые иногда могут быть разрешены только в судебном порядке. Разногласия могут быть обусловлены разными причинами: игнорированием требований законодательства; некоторой нечеткостью отдельных правовых норм, допускающей их различную интерпретацию; попытками минимизировать финансовые потери для общества за счет выходящего участника. В данной статье рассмотрены некоторые правовые и экономические вопросы, связанные с определением суммы денежных средств, подлежащих выплате участнику, выходящему из общества.

Правовое регулирование выплат участнику, выходящему из общества

Нормы, регулирующие выплаты участнику, выходящему из общества, содержатся в ГК и Законе о хозобществах.

В случае выхода участника общества из состава участников ему выплачивается стоимость части чистых активов общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученной обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками общества выплата ему стоимости чистых активов может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему участнику часть чистых активов общества или ее стоимость определяются по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов организаций и ИП, применяющих упрощенную систему налогообложения), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.

Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено в учредительных документах <*> .

Моментом выхода участника из общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления <*> . В случае выхода участника общества доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода из него <*> . При этом моментом расчета с выходящим из общества участником является дата выплаты этому участнику действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества <*> .

Обратите внимание!
В данном случае решение общего собрания участников общества принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его
доли
<*> . Размер доли в уставном фонде общества участника этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено уставом общества <*> . В свою очередь, стоимость чистых активов рассчитывается в соответствии с Инструкцией N 35.
Однако существующее правовое регулирование выплат участнику, выходящему из общества, нельзя считать полным и позволяющим путем простых расчетов определить их величину.

Некоторые проблемы правового регулирования выплат участнику, выходящему из общества, и пути их решения

Исходя из практики, можно выделить несколько проблем правового регулирования в сфере выплат участнику, выходящему из общества:

— дата (момент) выхода участника из общества может не совпадать с датой окончания отчетного периода. В результате возникает необходимость составления бухгалтерского баланса на дату выхода участника из общества, что не всегда можно корректно осуществить по техническим причинам (ведение бухгалтерского учета и составление отчетности «вручную» без использования специализированного программного обеспечения, необходимость искусственного «закрытия месяца»);

— общества, работающие по упрощенной системе налогообложения и соответствующим критериям, установленным п. 1 и 2 ст. 333 НК, освобождены от обязанности ведения бухгалтерского учета и составления отчетности <*> и вправе вести учет в книге учета доходов и расходов организаций и ИП, применяющих упрощенную систему налогообложения, а форма указанной книги не предусматривает наличия полной информации об имуществе, а также данных о собственном капитале и об обязательствах;

— законодательство не конкретизирует, о какой прибыли идет речь, что приводит к неоднозначности в понимании того, о каком экономическом показателе идет речь (прибыли до налогообложения, чистой прибыли или нераспределенной прибыли). И хотя с позиций экономической теории и правовых норм, закрепленных в различных подзаконных актах, понятно, что для этих целей должна использоваться чистая прибыль, на практике при рассмотрении данного вопроса пытаются использовать и иные, иногда весьма экзотические подходы (к примеру, когда в качестве прибыли рассматривался прирост величины чистых активов общества за период с даты выхода участника из общества до момента расчета).

Последняя проблема может быть решена достаточно просто путем уточнения норм законодательства, но до тех пор приходится использовать подзаконные акты. Причитающаяся выходящему участнику общества часть прибыли определяется на момент расчета. Для расчета ее величины необходимо исходить из того, что прибыль организации формируется за определенный период.

При этом конечным финансовым результатом деятельности организации является чистая прибыль (чистый убыток), отражаемая в учете в течение года на счете 99 «Прибыли и убытки» и выявляемая сопоставлением дебетового и кредитового оборотов по этому счету за отчетный период <*> .

Для обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) организации используется счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», на котором сумма чистой прибыли отчетного года отражается заключительной записью последнего месяца по дебету счета 99 «Прибыли и убытки» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (сумма убытка отражается заключительной записью по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и кредиту счета 99 «Прибыли и убытки») <*> .

При определении стоимости части имущества общества, соответствующей доле выходящего участника в уставном фонде, на основе стоимости чистых активов в состав причитающейся выходящему участнику суммы уже включена и нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) прошлых лет, и чистая прибыль (убыток) за прошедший до подачи заявления период отчетного года. Однако, поскольку выплата причитающейся выходящему участнику суммы отсрочена, в течение всего периода отсрочки общество продолжает правомерно пользоваться принадлежащим выходящему участнику имуществом и получать в результате прибыль (чистую прибыль как конечный финансовый результат деятельности организации).

Поэтому, по мнению автора, для определения причитающейся выходящему участнику общества части прибыли необходимо сначала рассчитать, а затем сложить величины чистой прибыли за два периода:

1) период с даты подачи заявления о выходе (и соответственно даты составления бухгалтерского баланса для определения стоимости части имущества общества, соответствующей доле выходящего участника в уставном фонде) до конца года;

2) период с начала следующего года до даты (момента) расчета с выходящим из общества участником, определенной решением общего собрания участников.

Полученную величину необходимо умножить на долю выходящего участника в уставном фонде общества.

Также на практике величина действительной стоимости доли, подлежащей выплате выходящему участнику, иногда занижается из-за того, что стоимость чистых активов уменьшается на величину уставного фонда. Это производится со ссылкой на ч. 7 ст. 103 Закона о хозобществах, согласно которой действительная стоимость доли в уставном фонде вышедшего участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. Однако такие действия являются неправомерными, поскольку, как отмечалось выше, действующее законодательство однозначно устанавливает порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику, пропорционально стоимости чистых активов. Статья 103 Закона о хозобществах устанавливает лишь то, что при осуществлении выплаты стоимости доли размер чистых активов общества не может быть менее размера уставного фонда, так как уставный фонд должен обеспечивать возможность удовлетворения требований кредиторов, вступающих в правоотношения с обществом.

Кроме того, оставшимися участниками и руководителями общества могут производиться различного рода манипуляции с учетом и отчетностью, с помощью которых пытаются минимизировать финансовые потери для субъекта хозяйствования путем занижения выплат, причитающихся выходящему участнику.

В результате неправильного понимания норм законодательства или манипуляций, приводящих к уменьшению выплат выходящему участнику, между участниками и обществами часто возникают споры, которые приходится разрешать в судебном порядке.

Некоторые особенности рассмотрения исков о взыскании стоимости части имущества общества или о присуждении имущества в натуре рассмотрены в гл. 11 постановления Пленума ВХС N 20. В частности, в случае невыплаты в установленный срок стоимости части имущества общества, соответствующей действительной стоимости доли (части доли) в уставном фонде (либо невыдачи в натуре имущества, соответствующего стоимости такой доли или ее части), вышедший участник вправе обратиться в экономический суд с иском к обществу о взыскании стоимости части имущества общества, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 366 ГК или о присуждении имущества в натуре <*> . Поскольку определение стоимости доли производится на основе документов бухгалтерского учета и отчетности, существенное значение имеет ее достоверность. В связи с этим установлено, что на определение действительной стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде общества не влияют переоценка имущества, исправления, внесенные в данные бухгалтерской отчетности после момента выбытия участника, а также после последнего отчетного периода, предшествующего дате обращения участника с требованием выплаты действительной стоимости доли (части доли) в уставном фонде общества <*> .

В ряде случаев выяснение вопросов, связанных с определением стоимости части имущества общества, причитающейся выходящему участнику, и части прибыли, приходящейся на его долю, может быть произведено только с помощью экспертизы.

Выплата участнику доли при выходе из ООО

Виталий Кодьев

Бесконфликтный выход учредителя из состава общества — редкий случай. Основными причинами конфронтаций являются незнание базовых правовых норм и отсутствие грамотно оформленных договоренностей между партнерами.

Разбираем, каким образом учредитель может выйти из ООО, как рассчитать стоимость его доли и что будет, если ее вовремя не выплатить.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: условия и причины

Начнем с законодательства. Если кто-либо из учредителей решил выйти из бизнеса, дальнейшие действия будут регулироваться ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Так, основаниями выбытия учредителя из ООО могут являться:

  • добровольное решение;
  • смерть;
  • прекращение участия по иным обстоятельствам.
Читайте также  Сдать нулевую отчетность ООО через интернет бесплатно

Ниже мы разберем подробнее каждое из этих оснований.

Добровольное решение одного из учредителей о выходе из ООО

Выбытие из состава учредителей ООО на добровольной основе осуществляется в заявительном порядке.

Важно!

Чтобы добровольно выйти из ООО, согласие других собственников получать не нужно, если право добровольного выбытия закреплено в уставе компании.

Право добровольно покинуть состав учредителей ООО целесообразно закрепить в уставе фирмы. Сделать это можно как в момент создания бизнеса, так и в более поздний период путем внесения изменений по решению общего собрания (за исключением случаев, когда в обществе 1 участник).

Законодательно запрещено выбывать из состава учредителей, если в результате такого действия в компании не останется ни одного собственника. Нельзя выходить из общества и единственному учредителю. Очевидно, что такие ситуации возможны только при ликвидации юрлица.

Вышедшему участнику необходимо компенсировать действительную стоимость его доли (далее по тексту — ДСД) в уставном капитале (далее по тексту — УК). Сама доля переходит обществу. Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и путем выдачи имущества такой же стоимости (при отсутствии возможности выплаты денежными средствами).

Смерть участника

В случае смерти кого-либо из учредителей его доля переходит к наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Если передача доли происходит без ограничений, то наследник вступает в ООО.

Организация имеет право зафиксировать в уставе условие, что переход доли к наследнику осуществим только при согласии всех остальных учредителей или невозможен совсем. При наличии запрета или отсутствия согласия членов ООО наследник не сможет войти в состав общества. Тогда его доля переходит обществу, а наследник получает компенсацию в размере ДСД.

Напомним, вступить в наследство можно лишь через 6 месяцев. Если до окончания этого периода наследник не объявится и/или откажется от наследства, невостребованная доля переходит в собственность государства и считается выморочным имуществом.

В случае, когда в уставе содержится условие о наличии согласия всех участников на включение наследника в состав ООО, а участники не согласны с участием государства в организации, то реальная стоимость доли перечисляется Росимуществу.

Прекращение участия по иным обстоятельствам

Один или несколько участников ООО, совокупные доли которых составляют не меньше 10% УК фирмы, могут в судебном порядке потребовать исключения участника, причинившего ощутимый вред деятельности предприятия (ст. 10 № 14-ФЗ, пост. Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, инф. письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), в частности, если он:

  • регулярно уклонялся от присутствия на общих собраниях, если такие собрания определяют приоритетное направления развития общества;
  • совершал действия, противоречащие интересам общества, в том числе выступая в лице руководителя (заключал заведомо ущербные сделки; дезинформировал клиентов о ликвидации компании, призывая заключать договоры с другой фирмой; необоснованно увольнял сотрудников) и т.д.

Сразу оговорим, что доказать степень вреда, причиненную обществу, крайне сложно, поэтому такой порядок исключения учредителя чреват затяжными разбирательствами с непредсказуемым результатом.

Кроме того, исключение участника из ООО с отчуждением доли может быть инициировано в связи с определенными обстоятельствами:

  1. Общее собрание приняло решение об увеличении УК компании или заключении крупной сделки, а учредитель голосовал против или не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ).
  2. Право на добровольное выбытие из общества не закреплено в уставе, а участник выставил обществу требование о выкупе доли (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
  • устав компании запрещает передавать долю одного из участников третьим лицам или же позволяет, но только с согласия остальных учредителей (при этом согласие получено не было);
  • другие собственники отказались от выкупа этой доли.

Независимо от причины принудительного исключения участника, отчуждение доли сопровождается выплатой ее действительной стоимости в денежной или натуральной форме.

Расчет доли при выходе участника из ООО

Реальная стоимость доли участника определяется на основании бухотчетности фирмы, сформированной на последнюю отчетную дату, предшествующую дню поступления заявления от выбывающего участника. Расчет стоимости доли производится исходя из величины чистых активов (ЧА) предприятия. Порядок вычисления размера ЧА определен приказом министерства финансов № 84н:

ЧА = А – О, где
А – все активы компании, за исключением объектов, числящихся на забалансовых счетах и долгов участников по взносам в УК;
О – все обязательства фирмы, без учета доходов будущих периодов, возникших в связи с получением безвозмездного имущества или госпомощи. ДСД определяется по формуле:

ДСД = НСД / УК * ЧА, где
НСД – это номинальная стоимость доли вкладчика;
УК – размер уставного капитала ООО;
ЧА – чистые активы фирмы.

Отметим, что расчет ДСД, установленный законом, зачастую далек от реальной ситуации, поскольку не учитывает целый ряд обстоятельств:

  • стоимость основных средств, показанная в отчетности, часто не соответствует рыночным ценам;
  • во владении общества находятся активы, применяемые в процессе ведения деятельности, но не отраженные в балансе и т.д.

Обратите внимание!

Выбывающий учредитель может обратиться в суд, чтобы переоценить ДСД. И вот здесь важно понимать, что суд потребует независимую экспертизу. Именно ее данные будут использовать при переоценке ДСД.

Чтобы избежать подобных проблем, нужно своевременно и однозначно прописать все основные вопросы в учредительных документах фирмы, а именно: порядок расчета доли, запреты и ограничения по ее отчуждению, сроки выплат и т.д.

Кроме того данные баланса на момент выбытия участника должны точно отражать текущее состояние фирмы. Профессионалы нашей компании помогут оперативно привести в порядок документацию и финансовые дела, поэтому – добро пожаловать на аутсорсинг.

Порядок выхода учредителя из ООО

Процесс выбытия участника из ООО представляет четыре последовательных этапа:

1. Подача заявления учредителя о выбытии из общества.

Законодательство говорит, что такое заявление имеет обязательную нотариальную форму, поэтому и составляться может исключительно у нотариуса. В документе указываются следующие сведения:

  • наименование общества, которое покидает участник;
  • личные данные заявителя (адрес, реквизиты паспорта);
  • размер доли;
  • ссылки на учредительные документы общества, устанавливающие порядок расчета и выплаты доли;
  • дата и подпись заявителя.

Документ может быть передан руководителю фирмы или же сотруднику, ответственному за прием входящей корреспонденции (с обязательным проставлением отметки о принятии), или направлен по почте.

2. Переход доли к обществу.

На внеочередном собрании учредителей составляется протокол, в котором фиксируется информация о выбывающем собственнике и его доле.

Обратите внимание!

Со дня получения компанией заявления о выходе, физическое лицо теряет статус учредителя, а его доля переходит на баланс ООО.

Конечно, почти бывший собственник может передумать и отозвать свое заявление. И вот тут другие собственники могут ему отказать. Чтобы оспорить это решение, передумавшему участнику придется обращаться в суд. Только так он может вернуться в бизнес.

3. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Законодательство дает компаниям 30 дней со дня отчуждения доли на актуализацию информации в ЕГРЮЛ. Для этого в ИФНС нужно представить:

  • заявление по форме Р14001 (его должен заверить нотариус);
  • заявление о выбытии участника;
  • протокол общего собрания.

4. Компенсация ДСД вышедшему учредителю.

Выплата действительной стоимости доли при выходе участника осуществляется в течение 3-х месяцев со дня ее передачи компании, если в уставе ООО не указан иной срок. Кстати, он может быть как меньше общеустановленного, так и больше. Правда, максимум тоже ограничен — 1 год.

Средства можно перечислять любым способом — наличными или по безналу. Операция сопровождается оформлением соответствующих кассовых (банковских) документов. Если расчет был произведен в натуральной форме, выбывший участник составляет и подписывает расписку, что ему передано имущество, стоимость которого соответствует размеру причитающейся выплаты.

Когда долю можно не выплачивать

Заметим, что компания может и не выплачивать «убывающему» собственнику стоимость доли. Правда, это возможно только в двух случаях (п. 8 ст. 23 № 14-ФЗ):

  1. На момент обращения за выплатой компания обладает признаками несостоятельности.
  2. Если доля будет выплачена, компании грозит банкротство.

Важно!

Мы уже говорили, что выплата доли осуществляется из разницы между чистыми активами и УК. Но бывают ситуации, когда этой разницы недостаточно для осуществления выплаты. В таком случае обществу придется уменьшить УК на недостающую сумму. Если же УК минимальный и сокращать его уже некуда, недостающую сумму можно не выплачивать совсем.

Кроме того, если собственник на момент выбытия из общества оплатил взнос в УК не в полном объеме, то и стоимость доли он получит только частично. Если же учредитель на момент выбытия не оплатил свой взнос в УК даже частично, то у фирмы обязанность по уплате ДСД не возникает.

Несвоевременная выплата доли учредителю при выходе из ООО – какие последствия?

За несвоевременную выплату (или же полную невыплату) причитающихся средств выбывшему участнику виновные будут нести ответственность (ст. 395 ГК РФ). Кроме того, если установленный для выплаты срок уже истек, бывший учредитель в судебном порядке может взыскать не только деньги, но и проценты. К слову, их расчет будет осуществлен на базе ставки рефинансирования, которая действовала в соответствующие периоды.

Выход участника из ООО в 2021: пошаговая инструкция

Как правильно провести выход участника из ООО и какие документы должны быть при этом заполнены?
В этой статье рассматривается, как должен проводиться добровольный и принудительный вывод участника из ООО, приводится пошаговая инструкция – сокращенный образец проведения выхода участника из ООО.

Варианты выхода участника:

Выйти из ООО его участник, согласно закону, может по собственной воле и в принудительном порядке. Если участник выходит по своему желанию, он переуступает собственную долю в организации другому человеку. Первоочередное право приобрести ее дается иным участникам ООО.

Добровольный выход участника из ООО

При таком выходе участника из ООО он должен переуступить свою долю в обществе другому лицу. В первую очередь право на получение этой доли дается по закону людям, которые входят в число учредителей ООО.

Сколько она будет стоить, решает совет учредителей. Сам выходящий участник просто пишет заявление с просьбой вывести его из состава ООО в совет учредителей. Передать этот документ разрешается лично и по почте. После этого он освобождается о любых обязанностей, а после продажи своей доли – не имеет никаких прав в отношении ООО.

Совет учредителей обязан принять решение о выходе в течение трех суток и определить стоимость выхода участника ООО.Готовится протокол собрания учредителей с соответствующим решением.

Исключение участника из ООО

Принудительно вывести участника закон позволяет при условии, что он совершил какое-либо действие, оказавшее неблагоприятное влияние на работу организации, либо это стало результатом его бездействия. Причем это возможно, только если его доля в уставном капитале общества больше 10%.

Если мирное урегулирование ситуации невозможно, собрание учредителей имеет право обратиться в суд.

Заявление о выходе участников из ООО: образец можно скачать тут. Документ заверяется у нотариуса.

Решение собрания учредителей общества или его протокол.

Форма р14001 – заявление ООО с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ. С 2108 года заполнение формы при выходе участника ООО выполняется по новым правилам. Образец заполнения формы вы можете скачать тут.

Учредительная документация общества: Устав и выписка из ЕГРЮЛ.

Свидетельство, подтверждающее, что ООО зарегистрировано и поставлено на государственный учет.

Решение общего собрания учредителей, которым был назначен генеральный директор общества.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Требования закона, согласно которым должен проводиться выход или вывод участника, прописаны в нескольких нормативны актах.

  • ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».
  • Изменения, внесенные в Закон об ООО ФЗ № 312 от 30.12.2008.
  • Ст.94 ГК РФ и ст.8, 26 ФЗ № 14.

При выходе участника из ООО пошаговая инструкция в 2021 включает несколько основных пунктов.

Шаг 1. Подача заявления участником руководству общества

При добровольном выхода из общества участника ООО он в котором высказывает просьбу вывести его из общества. Закон не предусматривает строгой формы такого заявления, но в нем обязательно должны быть ФИО заявителя, наименование ООО, данные руководителя общества. Также должно быть указано основание для выхода из состава его участников и размер доли лица, покидающего ООО.

Документ должен быть заверен у нотариуса: это обязательное требование закона с 2021 года.

Шаг 2. Переход доли обществу

В момент подачи заявления и его регистрации во входящей документации ООО происходит переход доли обществу. В течение года оно имеет право в течение года принять решение о том, как она будет распределена или отчуждена. Для этого составляется протокол о выходе участника.

Шаг 3. Расчет доли участника

Формула для расчета приводится в Федеральном законе № 14 в пункте 6.1 статьи 23-ей. Это должна быть действительная стоимость, под которой подразумевается часть чистых активов компании, объем которых определяется на основании данных бухгалтерского учета за весь период работы общества, который прошел до того момента, как участник подал заявление о выходе из ООО. Помимо суммы, которая была внесена участником при создании ООО, она включает и часть прибыли общества.

Шаг 4. Расчет налогов на выплачиваемую долю

Доля, которую получает участник при выходе из ООО, облагается налогом на доходы физических лиц. При этом действует общее правило: налог начисляется на всю сумму прибыли, которая выплачивается.

Рыночная стоимость основных средств компании рассчитывается без учета налога. То есть при ее расчете она не увеличивается на размер НДС.

Шаг 5. Государственная регистрация изменений

В обязательном порядке ООО сообщает в ФНС о том, что состав участников изменился. Это нужно сделать не позднее, чем через месяц после того, как было принято заявление участника о выходе из организации. Также необходимо сообщить о принятом решении, как общество распорядится долей.

Подать документацию в налоговую службу может сам генеральный директор. Он также вправе направить ее по интернету, если обладает ЭЦП, либо по почте: в письме с описью содержимого.

Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

  • 4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

  • 4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где:
    • 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
    • 50% — оплаченная доля УК.

    Учет в 1С

    Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .

    • Дата – дата заявления о выходе участника ООО.
    • изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу:
      • Дебет – 80.09;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Кредит – 80.09;
      • Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
      • Сумма – номинальная стоимость доли.
      • Дебет – 81.09;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Кредит – 75.02;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Сумма – действительная стоимость доли.

      Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

      Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

      При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

      Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

      Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:

      • распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
      • выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
      • погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

      Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику

      Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ).

      Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

      Выплату действительной стоимости доли деньгами оформите документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .

      • Вид операцииПрочее списание;
      • Получатель – не заполняйте, не смотря на то что поле подчеркивается красным, оно не обязательно для заполнения и не влияет на данные;
      • Сумма – действительная стоимость за минусом НДФЛ: (2 000 000 руб. – 2 000 000 руб. *13% = 1 740 000 руб.);
      • Учредители – выбывший участник;
      • Статья расходов – статья движения денежных средств с видом движения Платежи собственникам в связи с выкупом у них акций (долей) или их выходом из состава участников.
      Проводки по документу

      Документ формирует проводку:

      • Дт 75.02 Кт 51 —перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику.

      Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица

      Удержание НДФЛ

      • доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
      • доходы в пределах номинальной стоимости, также облагаются НДФЛ в общем порядке (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ).
      • подать декларацию 3-НДФЛ и получить имущественный вычет в размере расходов на приобретение доли в УК;
      • получить имущественный вычет в размере 250 000 руб., если нет доказательств приобретения доли

      По данной операции в 1С отсутствует штатный документ, поэтому отразите удержание НДФЛ через документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .

      • Дата – дата перечисления действительной стоимости доли.
      • Дебет – 75.02;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Кредит – 68.01;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Сумма – сумма НДФЛ.

      Отражение удержания НДФЛ в регистрах

      Т.к. НДФЛ удерживается ручной операцией, то для отражения его в регистрах НДФЛ и дальнейшего формирования отчетности по нему дополнительно введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ – кнопка Создать .

      • Дата операции – дата отражения данных в регистрах НДФЛ.
      • вкладка Доходы :
        • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
        • Код дохода1542;
        • Вид доходаПрочие доходы;
        • Сумма дохода – выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
        • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
        • Вид доходаПрочие доходы;
        • Сумма – сумма исчисленного НДФЛ;
        • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
        • Сумма выплаченного дохода — выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
        • Ставка – 13%;
        • Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
        • Срок перечисленияНе позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
        • Код дохода1542;
        • Вид доходаПрочие доходы.

        Вкладку Перечислено по всем ставкам не заполняйте, движения в регистры НДФЛ по его выплате зарегистрируются при уплате НДФЛ в бюджет.

        Уплата в бюджет НДФЛ

        Оформите уплату НДФЛ документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .

        Проводки по документу

        Документ формирует проводку:

        • Дт 68.01 Кт 51 —уплата в бюджет НДФЛ.

        6-НДФЛ

        В форме 6-НДФЛ начисление и выплата действительной стоимости доли отражается в: PDF

        Разделе 1 «Обобщенные показатели»:

        • стр. 020 — 2 000 000, сумма начисленного дохода;
        • стр. 040 — 260 000, сумма исчисленного налога.
        • стр. 070 — 260 000, сумма удержанного налога.

        Разделе 2 «Даты и суммы фактически полученных доходов и удержанного налога на доходы физических лиц»:

        • стр. 100 — 23.03.2020, дата фактического получения дохода;
        • стр. 110 — 23.03.2020, дата удержания налога.
        • стр. 120 — 24.03.2020, срок перечисления налога.
        • стр. 130 — 2 000 000, сумма фактически полученного дохода.
        • стр. 140 — 260 000, сумма удержанного налога.

        Помогла статья?

        Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

        Похожие публикации

          Уставный капитал ООО — часть средств общества, вносимых при его.У вас нет доступа на просмотр Чтобы получить доступ:Оформите коммерческую.У вас нет доступа на просмотр Чтобы получить доступ:Оформите коммерческую.Эксперты Роструда ответили на вопрос о том, вправе ли работник.

        Карточка публикации

        Разделы:
        Рубрика: Уставный и добавочный капитал
        Объекты / Виды начислений: Счет 75.02 — Расчеты по выплате доходов, Счет 80.09 — Прочий капитал, Счет 81.09 — Прочий капитал
        Последнее изменение: 15.05.2020

        ID задана и содержит ID поста $termini = get_the_terms( $post->ID, ‘post_tag’ ); // так как функция вернула массив, то логично будет прокрутить его через foreach() foreach( $termini as $termin )< echo '' . $termin->name . »; > /* * Также вы можете использовать: * $termin->ID — понятное дело, ID элемента * $termin->slug — ярлык элемента * $termin->term_group — значение term group * $termin->term_taxonomy_id — ID самой таксономии * $termin->taxonomy — название таксономии * $termin->description — описание элемента * $termin->parent — ID родительского элемента * $termin->count — количество содержащихся в нем постов */ —>

        (5 оценок, среднее: 5,00 из 5)

        Выход участника из ООО

        Общество с ограниченной ответственностью представляет собой организацию, в составе которой может насчитываться 50 человек. С течением времени складывается так, что учредители хотят выйти из ООО. Процедура требует знаний закона, новых корректировок.

        Форма для выхода из состава учредителей ООО

        Нотариус должен заполнить форму Р13014 ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ для выхода учредителя из ООО. Но если он запросит самостоятельно составить, тогда нужно заполнить несколько листов:

        Самостоятельно заполнить

        На последнем листе специалист сам заполняет данные о себе. Главное – указать ФИО и ИНН.

        Решение единственного учредителя о выходе участника из ООО

        ВАЖНО.

        Если в обществе с ограниченной ответственностью состоит только один учредитель, он не вправе покинуть его.

        Необходимо подыскать замену, чтобы ООО продолжало работать. Участник может уйти только после осуществления государственной регистрации корректировок. В противном случае компанию потребуется ликвидировать.

        Также не разрешен одновременный выход всех участников.

        Какие документы подаются в налоговую при выходе участника из ООО?

        Нотариус должен отправить в налоговую службу только 3 документа:

        Других бумаг налоговая служба не требует. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано 2 документа – форма и заявление о выходе.

        Образец заявления о выходе из состава учредителя ООО в 2021 году

        Заявление о выходе из общества не имеет строгой формы. В нем должно отображаться намерение учредителя выйти и получить стоимость доли. Также в заявке пишут имя участника, паспортные сведения. Если ООО покидает организация, то указывает ИНН, ОРГН, полное название фирмы, юридический адрес.

        При составлении заявления необходимо принимать во внимание ряд общих параметров.

        Важно, чтобы состав и содержание образца соответствовали требованиям делопроизводства.

        Условно заявка на выход делится на три части:

        Заявление пишут на листе формата А4 простыми чернилами или печатают на компьютере. Главное, чтобы оно было составлено без помарок, ошибок, исправлений. Документ оформляют в двух экземплярах. Один вручают руководителю предприятия, а второй заявитель оставляет у себя после отметки директора о получении.

        Образец заявления о выходе из ООО можно уточнить у нотариуса, т.к. у каждого нотариуса он может быть свой.

        Добровольный выход

        Федеральный закон № 297 от 31.07.2020 г. гласит, что выход из общества с ограниченной ответственностью состоится только при сопровождении нотариуса. Речь идет не только о заверении у специалиста заявления и формы Р13014, но и проведении всего процесса.

        Заявление о выходе учредителя составляется в свободной форме. Иногда нотариус сам пишет его по шаблону. В документе необходимо отразить следующие сведения:

        ✔ имя, фамилия, отчество участника ООО или полное название компании-учредителя;

        ✔ адрес прописки физлица или местонахождение фирмы;

        ✔ величина и номинальная стоимость доли в уставном капитале, которой владеет участник;

        ✔ пункт в уставе, гласящий о возможности выйти из ООО;

        ✔ текстовая просьба учредителя выплатить действительную стоимость доли по правилам устава. Если же такого пункта нет, то процедура проводится на основании Закона «Об ООО».

        После принятия заявления нотариус в течение 2 рабочих дней подготавливает форму Р13014 и отправляет ее в ФНС. Затем он обращается к руководителю общества. Процедура выхода поменялась, в качестве сравнения приведена таблица.

        До 2020 года С 11 августа 2020 года
        Учредитель заявлял в письменном виде о своем намерении на имя руководителя ООО Заявление вручается нотариусу
        Руководитель в течение месяца готовит форму и отправляет ее в налоговую службу Нотариус с момента получения заявления от участника в течение двух дней составляет форму и отправляет ее в ФНС. Потом он идет к руководителю и вручает ему заверенное заявление
        Доля бывшего участника становилась собственностью ООО с момента получения руководителем заявления Доля участника переходит к ООО со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ

        Выход учредителя из ООО теперь упрощен. В компании узнают сразу о намерении совладельца покинуть ее, если отношения между коллегами были нормальными. При конфликтах новые правила исключат манипуляции со стороны ООО. Теперь не образуется сложностей при передаче заявления руководителю и получении записи о принятии бумаги, если прежде он отказывался вносить ее.

        Компенсация за долю участника поступает в течение 3 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сумма рассчитывается как разница между стоимостью чистых активов и размером УК. Если величины окажется недостаточно, то компания заявляет о снижении размера уставного капитала на недостающую сумму. При согласии бывшего собственника компенсация выдается имуществом.

        Частичный выход из ООО в 2021 году

        При выводе из ООО, собственник вовсе не стремится снизить размер его уставного капитала. В Законе указана возможность покинуть общество и продать свою долю, если это не противоречит правилам устава. Если в уставе не прописан прямой запрет на продажу, собственник вправе заключить сделку с остальными участниками или только с одним совладельцем.

        Существует возможность отчуждения доли третьим лицам, которые не являются учредителями компании при условии, что запрет на это не указан в уставе.

        Цена – 5000 руб.
        Срок – 1 день

        Исключение участника из сообщества

        Принудительный вывод собственника указан в Законе «Об ООО». Причин может быть несколько:

        Если возник корпоративный конфликт, то исключение учредителя является крайней мерой. Подобные разногласия решается в судебном порядке.

        Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

        Учредитель компании вправе уйти из компании и получить деньги. Для этого он должен передать свою долю обществу или написать заявление о выходе на имя руководителя. Варианты законны, обладают плюсами и недостатками.

        Выход из ООО актуален в следующих случаях:

        Если условия не соответствуют критериям, потребуется выйти из компании через продажу доли. Основное достоинство заключается в том, что учредитель получит деньги сразу, не ожидая полгода. Процедура имеет свои ограничения. Потребуется заплатить налог на доход физических лиц с прироста стоимости капитала.

        К примеру, если начальный вклад составлял 20 000 руб., а он продал долю за 1 млн. руб., то НДФЛ выплачивается с суммы 980 000 руб.

        Возврат уставного капитала при выходе участника из ООО

        Действительная стоимость доли учредителя рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности компании. Стоимость исчисляется в зависимости от величины чистых активов предприятия.

        Если при выходе участника из компании его доля в Уставном Капитале была выплачена не полностью, фирма должна предоставить учредителю действительную стоимость оплаченной части доли.

        Протокол о выходе участника из ООО в 2021 году

        Протокол общего собрания участников ООО составляется в свободной форме: на компьютере или от руки. Удобнее всего заранее подготовить шаблон и вносить в него данные в ходе собрания.

        Правила оформления протокола стандартные:

        В протоколе необходимо указать количество голосов при проведении голосования. В уставе нужно взять сведения — сколько голосов принадлежит каждому участнику. Как правило, их количество равно доле в капитале ООО, т.е. если к примеру, учредитель владеет 30% общества, значит у него 30 голосов. Но уставом может быть предусмотрено и иное положение, например, каждый участник владеет одним голосом не зависимо от доли.

        Что делать при смерти одного из участников

        После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

        В случае смерти участника общества, его доля переходит наследникам. Также они входят в состав руководства компании, если эта возможность не отменяется в Уставе. Если наследник по правилам ООО не может стать одним из участников общества, он получает денежную компенсацию, эквивалентную стоимости доли.

        Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.

        Способы распределения доли ООО между участниками

        При пропорциональном распределение доли Общества на всех участников доля делится не поровну, а в соответствии с уже имеющимися долями. Следовательно, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится.

        Пропорциональное распределение оформляется протоколом общего собрания и не требует оформления иных документов, подтверждающих переход доли от общества к участникам.

        Непропорциональное распределение доли возможно, если это не запрещено Уставом Общества. При непропорциональном распределении долю ООО можно распределить одному участнику или распределить произвольным образом между всеми участниками.

        В этом случае между обществом и покупателем заключается договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: