Отражение операции по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО

В связи с приобретением доли в уставном капитале ООО организация в рассматриваемой ситуации должна отразить в бухгалтерском учете записи по приобретению финансового вложения в порядке, раскрытом ниже. По факту приобретения доли в уставном капитале ООО организации-покупателю не следует признавать соответствующие затраты в налоговом учете.

Обоснование вывода:

Бухгалтерский учет

Для целей бухгалтерского учета доля в уставном капитале стороннего ООО является финансовым вложением (п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», далее — ПБУ 19/02).
На основании п. 8 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, за исключением НДС*(1) и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах), к которым относятся суммы, уплачиваемые в соответствии с договором продавцу, организациям и иным лицам за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением указанных активов, посреднической организации или иному лицу, через которое приобретены активы в качестве финансовых вложений, а также иные затраты, непосредственно связанные с приобретением активов в качестве финансовых вложений. При этом не включаются в фактические затраты на приобретение финансовых вложений общехозяйственные и иные аналогичные расходы, кроме случаев, когда они непосредственно связаны с приобретением финансовых вложений (п. 9 ПБУ 19/02).

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные (складочные) капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы предназначен счет 58 «Финансовые вложения». Для учета наличия и движения инвестиций в акции акционерных обществ, уставные (складочные) капиталы других организаций и т.п. к нему может быть открыт субсчет 58-1 «Паи и акции». Аналитический учет по счету 58 «Финансовые вложения» ведется по видам финансовых вложений и объектам, в которые осуществлены эти вложения (организациям-продавцам ценных бумаг; другим организациям, участником которых является организация; организациям-заемщикам и т.п.).

Таким образом, на дату перехода к организации-покупателю прав на долю в уставном капитале стороннего ООО (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») она должна отразить в бухгалтерском учете данное финансовое вложение по первоначальной стоимости (при отсутствии иных затрат — по цене его приобретения) посредством следующей записи:

При погашении задолженности по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО с расчетного счета будет сделана следующая проводка:
Дебет 76 Кредит 51 «Расчетные счета».

Налоговый учет

Нормы главы 25 НК РФ предусматривают возможность признания налогоплательщиком расходов на приобретение долей в уставном капитале организаций при их последующей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В этой связи считаем, что в момент приобретения доли в уставном капитале организации налогоплательщику-покупателю не следует признавать соответствующие затраты при расчете налогооблагаемой прибыли (дополнительно смотрите постановление ФАС Московского округа от 24.12.2009 N КА-А40/13953-09 по делу N А40-51845/09-129-314).

Заметим также, что в связи с приобретением доли в уставном капитале у организации-покупателя не возникает налоговых обязательств по НДС (п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 146 НК РФ).

К сведению:

На наш взгляд, в отношении принадлежащей организации доля в уставном капитале ООО текущая рыночная стоимость не определяется, поэтому данное финансовое вложение подлежит отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п.п. 18-21, 24 ПБУ 19/02).

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:

— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;

— Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;

— Энциклопедия решений. Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО);

— Энциклопедия решений. Учет продажи доли в уставном капитале ООО;

— Энциклопедия решений. Финансовые вложения (строка 1170).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Графкин Олег

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат экономических наук Игнатьев Дмитрий

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ НДС не облагается на основании пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Выкуп доли в уставном капитале, проводки

При покупке доли в уставном капитале (далееУК) другой организации бухгалтеру необходимо корректно отразить данную операцию в учёте. Как именно данная операция отражается в учёте у покупателя, рассмотрела наш эксперт Надежда Четвергова.

***

Бухгалтерский учёт у покупателя доли

Начнём со скучной теории. Приобретённая доля в ООО признаётся финансовым вложением на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ( п. п. 2 , 3 Положения по бухгалтерскому учёту «Учёт финансовых вложений» ПБУ 19/02, утверждённого Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н).

Финансовые вложения принимаются к учёту по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретённых за плату, признаётся сумма фактических затрат организации на их приобретение ( п. п. 8 , 9 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальная стоимость финансового вложения включает в себя сумму, уплачиваемую продавцу, и государственную пошлину за нотариальное удостоверение сделки ( абз. 2 , 3 , 6 п. 9 ПБУ 19/02).

Доля в уставном капитале ООО, принятая к учёту в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учёте и бухгалтерской отчётности на отчётную дату по первоначальной стоимости ( п. 21 ПБУ 19/02).

Закрепим теорию на практике, приведём пример.

Организация приобрела долю в УК ООО за 350 000 рублей, что превышает номинальную стоимость этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина в размере 1 500 рублей.

В бухгалтерском учёте будут сделаны такие проводки:

Уплачена государственная пошлина за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Выписка банка по расчётному счёту

Сумма государственной пошлины включена в первоначальную стоимость финансового вложения

Договор купли-продажи доли,

Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО

Перечислены денежные средства продавцу доли

Выписка банка по расчётному счёту

Порядок отражения в бухучёте не зависит от того, кто является продавцом доли в УК ООО – юридическое лицо или физическое.

В статье мы рассмотрели, какие проводки необходимо сделать в учёте при покупке доли в УК организации.

В справочно-правовой системе КонсультантПлюс вы можете ознакомиться с множеством примеров по отражению операций по купле-продаже долей в УК организаций, перейдя по ссылкам:

Ранее мы рассказывали о правилах проведения общего собрания ООО. Вы узнаете из статьи нашего эксперта о том, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания, как его провести и как оформить решение.

Вопрос

Как в налоговом учёте покупателя списывается на расходы уплаченная госпошлина за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Читайте также  Восстановление учредительных документов ООО самостоятельно

Ответ

1. Если покупатель на ОСНО и уплачивает налог на прибыль

В целях налогообложения прибыли расходы, возникшие в связи с приобретением доли в УК другой организации, могут быть списаны только при реализации такой доли в последующем ( пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Таким образом, в момент приобретения стоимость доли не является налоговым расходом.

Сумма государственной пошлины, уплаченной за нотариальное удостоверение сделки (купли-продажи доли), может быть также учтена в соответствии с указанной нормой как расход, связанный с приобретением доли. В то же время государственная пошлина может быть признана расходом в периоде её начисления на основании пп. 1 п. 1 ст. 264 , пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ.

Напомним: если некоторые затраты с равными основаниями могут быть отнесены одновременно к нескольким группам расходов, налогоплательщик вправе самостоятельно определить, к какой именно группе он отнесёт такие затраты ( п. 4 ст. 252 НК РФ).

Организации связи следует решить, затраты по уплате государственной пошлины за удостоверение договора купли-продажи доли относятся к расходам, связанным с приобретением доли, или признаются прочим расходом.

Ранее мы рассказывали, как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения.

2. Если покупатель уплачивает налог в связи с применением УСН

Затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО не включаются в состав расходов при определении налоговой базы по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН. Это связано с тем, что такой вид расходов не поименован в закрытом перечне, установленном п. 1 ст. 346.16 НК РФ. Аналогичный вывод сделан в Письме Минфина России от 18.04.2018 № 03-11-06/2/25967.

Сумма государственной пошлины за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организация может включить в состав расходов на основании пп. 14 п. 1 ст. 346.16 НК РФ как расходы в виде платы государственному и (или) частному нотариусу за нотариальное оформление документов или на основании пп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ как сумму сбора, уплаченную в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Расходами признаются затраты организации после их фактической оплаты ( п. 2 ст. 346.17 НК РФ). При этом расходы признаются при условии соответствия их критериям, указанным в п. 1 ст. 252 НК РФ, то есть они должны быть обоснованы и документально подтверждены, что следует из п. 2 ст. 346.16 НК РФ.

Если уплата государственной пошлины производится через подотчётное лицо, условия признания расходов выполняются на дату утверждения авансового отчёта.

Надежда Четвергова, ведущий экономист-консультант ООО «Что делать Консалт»

Номинальная и действительная доля учредителя

УК ООО 62тр, 95%(58,9тр) принадлежит Учредителю 1, 5%(3,1тр) принадлежит Учредителю 2.
Учредитель1 вышел из общества 29.11.2018, ему была начислена ДСД(действительная стоимость доли) в сумме 75тр проводка 81/75, разницу 16,1(75-58,9)тр никуда не списывали(хотя надо на прочие расходы списать я так понимаю).

Остался Учредитель 2 с 5%. ДСД Учредителю 1 выплачена не была.
Далее, в сентябре 2019 Учредитель 2 продал свои 5% бывшему Учредителю 1, в октябре Учредитель 1 распределяет оставшиеся 95% себе и становится единственным учредителем в ООО со 100%.
Хотелось бы понять что делают в таких случаях?

на 31.12.2019 в балансе должна висеть задолженность по выплате ДСД учредителю 1, а также в прочих расходах должна быть отражена разница 16,1тр? А что делать с тем, что доля так и не была выплачена?

Заранее спасибо за ответ!

Добрый день,
При выходе участника из Общества, доля выходящего участника, переходит к Обществу, с даты получения заявления о выходе. В течение трех месяцев Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли. Если участник отказывается от получения действительной стоимости доли в пользу Общества, то согласно ст. 415 ГК РФ, отказ выходящего участника от права на получение действительной стоимости доли, является прощением долга. В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале Общества к Обществу она должна быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (ст. 24 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) или продана третьим лицам (новым участникам).

1. На дату получения заявления участника о выходе действительная доля выходящего участника переходит к Обществу:
Д 81 К 75 (Учредитель 1) — сумма действительной стоимости доли, перешедшая к Обществу

На дату подписания соглашения о прощении долга признан внереализационный доход:
Д 75 (Учредитель 1) К 91.1 — сумма действительной стоимости доли выходящего участника включена в состав внереализационных доходов

2. При продаже доли в уставном капитале общества одним участником (Учредитель 2) новому участнику (бывшему Учредителю 1) у общества не возникает ни доходов, ни расходов, так как часть доли продает не само общество, а учредитель, являющийся собственником доли. Все расчеты по выкупу части доли происходят только между участниками. Суммы оплаты, которые получает участник за продаваемую часть доли, в бухгалтерском учете общества не отражаются ввиду принципа имущественной обособленности. У общества происходит смена состава учредителей, которая отражается только в изменении аналитики по счету 80 «Уставный капитал»:
Д 80 (Учредитель 2) К 80 (бывший Учредитель 1) — отражено изменение состава участников по номинальной стоимости проданной части доли
При этом величина УК не меняется и не зависит от договорной цены в договоре купли-продажи, заключенном между участниками.

3. Если бывшим Учредителем 1 принято решение о распределении номинальной доли, принадлежащей обществу (отраженной по дебету счета 81) в свою пользу без ее оплаты обществу, то на дату решения о распределении доли:
Д 84 К 81 — действительная стоимость списана за счет нераспределенной прибыли общества
При этом, у бывшего Учредителя 1 не возникает задолженности перед обществом по оплате распределенной ему доли, так как распределение доли осуществляется за счет чистой прибыли.
В рассматриваемом случае, в результате такого распределения доли, номинальная доля бывшего Учредителя 1 увеличивается. Согласно официальному мнению МФ РФ, выраженному в Письмах от 27.02.2012 N 03-04-05/3-226, от 09.03.2010 N 03-04-06/2-26, от 25.10.2007 N 03-04-06-01/360, от 22.08.2016 N 03-04-06/48973, при увеличении размера номинальной доли участников за счет распределения, возникает доход, подлежащий налогообложению НДФЛ на общих основаниях. В этом случае, организация должна исчислить НДФЛ с дохода в виде стоимости распределенной доли, удержать сумму исчисленного НДФЛ за счет любых доходов, выплачиваемых участникам, и уплатить ее в бюджет. При отсутствии выплачиваемых доходов она обязана подать сведения в налоговый орган по месту своего учета о сумме исчисленного налога и невозможности удержать налог (ст. 226 НК РФ).

На 31.12.2019 в балансе должна не отражается задолженность по выплате действительной стоимости доли Учредителю 1, поскольку он отказался от ее получения.

Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли уставного капитала в учете.

Читайте также  Сколько ОКВЭДов можно указать при регистрации ООО

Особенности операций по покупке и продаже доли в уставном капитале

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен. Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

  • третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
  • лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
  • непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Дт Кт Описание Сумма Документ
58_1 76 Расчеты с посредниками Учтено приобретение доли уставного капитала АО «Фрегат» (34 акции * 7250 руб.) 246 500 руб. Договор комиссии
91_2 76 Расчеты с посредниками Комиссионное вознаграждения посредника отражено в составе прочих расходов 3 250 руб. Договор комиссии
76 Расчеты с посредниками 51 Перечислена ООО «Сервис Плюс» стоимость оплаты за акции с учетом вознаграждения (246 500 руб. + 3 250 руб.) 249 750 руб. Платежное поручение

Продажа доли в уставном капитале в пользу организации

Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:

  • — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
  • — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
  • — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Дт Кт Описание Сумма Документ
81 75 Отражение перехода доли уставного капитала, принадлежащей Петренко, в пользу ООО «Приоритет» 9 800 руб. Протокол решения правления
75 50 Выплата Петренко действительной стоимости доли 9 800 руб. Расходный кассовый ордер

Продажа доли в уставном капитале третьему лицу

ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб. ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.

Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом:

Выкуп доли обществом с рассрочкой платежа и ее последующая продажа: как учесть

Вопрос: Учредитель — физическое лицо (Продавец) отчуждает Обществу свою долю в уставном фонде этого Общества за 2000 руб.

Согласно условиям договора купли-продажи переход к Обществу доли Продавца в уставном фонде Общества происходит с момента заключения договора. При этом расчет за приобретенную долю производится Обществом согласно графику платежей в течение 2 лет ежемесячно равными платежами.

В последствии — до истечения года со дня выкупа доли — Общество произвело отчуждение этой доли третьему лицу за 500 руб., в результате чего возникает убыток по финансовой деятельности в сумме 1500 руб.

Возможно ли приобретение Обществом доли у Продавца отражать в бухучете Общества по мере погашения им задолженности перед Продавцом с целью недопущения убытка по финансовой деятельности?

Ответ: Отражение в бухучете Общества продажи доли в его уставном фонде третьему лицу по мере погашения задолженности перед Продавцом, осуществившим продажу доли Обществу, будет противоречить действующему законодательству.

Обоснование: Выкуп хозяйственным обществом у участника принадлежащих ему долей в уставном фонде должен отражаться в бухучете в сумме фактических затрат по дебету счета 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» и кредиту счетов 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и других счетов <*> .

В силу того что оплата за выкупленную долю осуществляется с рассрочкой платежа, выкуп Обществом доли у Продавца целесообразно отразить следующим образом:

— Д-т 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» — К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на договорную стоимость доли (2000 руб.);

— Д-т 75 «Расчеты с учредителями» — К-т 51 «Расчетные счета» и др. счетов — на сумму производимых Продавцу выплат за приобретенную у него долю.

Обратим внимание, что убытка у Общества при выкупе доли не образуется.

При продаже Обществом доли, ранее выкупленной у своего участника, такая операция должна отражаться в бухучете следующей записью:

Д-т 51 «Расчетные счета» и др. счетов — К-т 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» — на отчуждаемую стоимость доли (500 руб.).

Разница между числящейся в бухучете стоимостью доли (2000 руб.) и стоимостью, по которой указанная доля отчуждается (500 руб.), равная 1500 руб., должна отражаться на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Формирование и списание рассматриваемой разницы на счет 91 «Прочие доходы и расходы» осуществляется на дату отчуждения доли третьему лицу. То есть финансовый результат по операциям, связанным с выкупом доли и ее последующей продажей (применительно к рассматриваемой ситуации — убыток), формируется на момент отчуждения доли.

Такой порядок формирования финансового результата по операциям, связанным с выкупом хозяйственными обществами долей в своем уставном фонде и последующей продажей этих долей третьим лицам, обусловлен необходимостью реализации одного из основополагающих принципов бухгалтерского учета — принципа соответствия доходов и расходов, согласно которому расходы должны отражаться в бухгалтерском учете и отчетности в том отчетном периоде, в котором признаются связанные с ними доходы (при их наличии) <*> .

Погашение задолженности перед Продавцом доли (в течение 2 лет согласно графику платежей) на формирование убытков по финансовой деятельности, обусловленных перепродажей доли, не влияет — до продажи доли финансовый результат Общества не уменьшается, а источником покрытия расходов, связанных с выкупом доли, выступает собственный капитал Общества (счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)»).

Таким образом, отражение в бухучете Общества продажи доли в его уставном фонде третьему лицу по мере погашения задолженности перед Продавцом, осуществившим продажу доли Обществу, будет противоречить действующему законодательству.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: