Минимальное и максимальное количество участников в ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – хозяйственная группа, созданная одним или несколькими участниками. Основа действия организации – уставный капитал, поделенный на доли. Представители членства называются учредителями. Они не отвечают по обязательствам организации и не несут убытков в связи с деятельностью предприятия в рамках цены долей, которые им принадлежат, или ценных бумаг.

Количество участников ООО

Максимальное и минимальное число

Коммерческая структура должна включать не меньше 2 и не больше 50 людей. Ее уставный фонд имеет разделение на доли определенных размеров, которые прописываются в уставном документе. По обязательствам ООО в пределах своих долей члены ответственности не несут. Правовой статус организации подлежит определению в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ, законодательством о хозяйственных организациях и положением о государственной регистрации. К фирменному названию применимы те же правила и инструкции.

Сокращенное название организации должно включать в себя аббревиатуру ООО. В качества учредительного документа выступает устав, содержание которого определяется строго в нормах ст. 88 ГК РФ. Членство в ООО является сугубо закрытым. Диапазон всех лиц, принимающих участие в товариществе – 2-50 человек.

Субъекты, функционирующие в рамках Общества, имеют определенный набор прав. К примеру, они могут получать бухгалтерские сведения о деятельности компании, принимать участие в работе базовых органов, созданных в рамках организации, извлекать прибыль исходя из внесенных средств. Размерный показатель прибыли может быть вариабельным и указывается во внутренней документации.

Помимо этого, есть определенный спектр обязанностей. Например, он затрагивает и количество лиц. В ряде случаев может быть единственный учредитель, но по правилам минимальное число – 2, а максимальное – 50.

Изменение состава

Изменение состава

В процессе осуществления деятельности ООО может произойти так, что состав участников изменится. Согласно ФЗ №14 от 08.02.1998 г., состав лиц, принимающих участие в Обществе, подлежит изменению в следующих практических ситуациях:

  • переход доли в уставном фонде иному лицу на базе заключенной сделки;
  • процедура по переходу доли третьим лицам на основании заключенного договора;
  • выход в добровольном или принудительном порядке;
  • факт правопреемства или наследования доли в УК.

Каждый из этих случаев предполагает изменение количества участников и соответствующее документальное сопровождение. Законодательство предусматривает два основных пути, посредством которых можно изменить число лиц:

  • сокращение общего количества членов (например, при выходе лица из состава);
  • увеличение суммарной численности участников (общий порядок проведения мероприятия должен быть подробно прописан в рамках учредительной документации).

Высший орган ООО

В качестве органов управления для ООО выступают следующие стороны и структуры:

  • общее собрание, проводимое со стороны представителей Общества;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • единоличный исполнительный орган и коллегия.

В качестве основополагающего (высшего) органа выступает общее собрание участников, которое может осуществляться в очередном и внеочередном порядке в сроки, оговоренные в рамках уставного документа, но не реже, чем 1 раз за год. Внеочередное собрание проводится в ситуациях, которые определены в Уставе, и обязательно в интересах всех членов. Компетенция этого органа заключается в следующих направлениях:

  • определение базовых тенденций работы Общества;
  • принятие решений о непосредственном участии в ассоциациях или коммерческих товариществах;
  • изменение положений уставного документа ООО;
  • смена показателей в рамках уставного капитала Общества;
  • перемены в учредительном соглашении;
  • формирование исполнительных структур и прекращение их правомочий в досрочном порядке;
  • назначение ревизионной комиссии;
  • утверждение отчетных документов годового типа;
  • принятие решений, связанных с распределением чистой прибыли между всеми участниками;
  • утверждение документации, обеспечивающей регулирование внутренней работы Общества;
  • назначение проверочных мероприятий аудиторами;
  • принятие окончательных решений по реорганизации или ликвидации Общества.

В качестве руководящего органа принято считать директорский совет, появление которого может предусматривать устав. Он имеет следующие компетенции:

  • образование исполнительных структур;
  • решение вопросов, связанных с проведением крупных операций;
  • подготовка и созыв общего собрания.

Ограничения для банка

В российских ООО для банков ограничений практически не имеется, т. к. число участников тоже определяется уставом, как и его изменение. Необходимо лишь грамотно вести документацию, чтобы избежать проблем и трудностей с законодательством.

Таким образом, диапазон по количеству участников Общества с ограниченной ответственностью – 1 (в редких случаях) – 50. При превышении ООО подлежит переоформлению в ОАО.

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО, выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей, а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО.

Читайте также  Как снять прибыль с расчетного счета ООО

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Выход из состава участников ООО (когда в ООО более одного участника)

В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода. При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора. Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу.

Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный выход из состава учредителей ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что делается с долей:

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли. Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше. Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе.

И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями:

Продажа доли и выход участника

Продажа доли уставного капитала при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам.

Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом продажа доли в ООО третьему лицу возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом. Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями:

Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли)

Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями:

Это происходит, только в случае, когда нет запрета на вход нового учредителя в ООО и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника. При этом доли других участников не изменяются.

В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько:

В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Различия и особенности правовых форм (ИП, ООО, АО, ПАО, НКО, ОП)

Планируете организовать юридическое лицо, но еще не определились с оптимальной формой будущей организации? — Позвоните в наш офис по телефону: +7 (495) 626-45-29 и наши специалисты помогут выбрать самый лучший вариант для вашей ситуации.

Рассмотрим самые распространенные организационно-правовые формы хозяйствующих образований:

Индивидуальный предприниматель (ИП)

Индивидуальный предприниматель, это гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность и зарегистрированный в установленном порядке в органах государственной регистрации.

Минимальный размер уставного капитала: нет.

Количество учредителей: один — сам предприниматель.

Органы управления: сам предприниматель.

Учредительные документы: нет.

Уровень ответственности: бизнесмен отвечает по своим обязательствам личным имуществом.

Публичная отчетность: не требуется.

Цель деятельности: извлечение прибыли.

Распределение прибыли: предприниматель распоряжается прибылью по своему усмотрению.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Коммерческая организация, уставной капитал которой образован вкладами учредителей.

Минимальный размер уставного капитала: 10 000 рублей.

Количество учредителей: Не менее одного, не больше пятидесяти.

Органы управления: Совет учредителей. Исполнительный директор.
Также управление может быть дополнено такими органами как наблюдательный совет, ревизионная комиссия и совет директоров.

Учредительные документы: устав.

Уровень ответственности: ООО несет ответственность по обязательствам своим имуществом. Участники общества не несут ответственности по его обязательствам. Их риск ограничивается размерами вкладов в ООО.

Публичная отчетность: ООО не обязано публиковать о результатах своей деятельности.

Цель деятельности: извлечение прибыли.

Распределение прибыли: пропорционально долям в уставном капитале. Устав может предусматривать другой порядок распределения прибыли.

Акционерное общество (АО)

Коммерческая организация, уставной капитал которой образован от вложений акционеров.

Минимальный размер уставного капитала: от 100 МРОТ (минимальный размер оплаты труда).

Количество учредителей: Не менее одного. Не более пятидесяти.

Органы управления: Общее собрание акционеров. Исполнительный директор. Ревизионная комиссия.

Учредительные документы: Устав.

Читайте также  Какие учредительные документы должны быть у ООО

Уровень ответственности: Акционеры не несут ответственности по обязательствам ЗАО.

Публичная отчетность: Общество не обязано публиковать данные о результатах своей деятельности.

Цель деятельности: Извлечение прибыли.

Распределение прибыли: Акционеры получают прибыль в виде дивидендов по акциям.

Публичное акционерное общество (ПАО)

Имеет следующие отличия от АО:

  • Больший размер уставного капитала: от 1000 МРОТ;
  • Не ограниченное число акционеров;
  • Обязанность публиковать ежегодный отчет по результатам деятельности.

Некоммерческая организация (НКО)

Минимальный размер уставного капитала: не предусмотрен.

Количество учредителей: Не менее одного (для некоммерческого партнерства — не менее двух). Максимальное число учредителей не ограничено.

Органы управления: Форма правления зависит от типа некоммерческой организации.

Учредительные документы: Устав. Учредительный договор.

Уровень ответственности: Учредители не несут ответственности по обязательствам НКО, если другое не определено уставом организации.

Публичная отчетность: НКО не обязана публиковать данные о результатах своей деятельности.

Цель деятельности: Благотворительная, правозащитная, научная, просветительская, культурная, управленческая или социальная работа. Хозяйственная деятельность НКО не направлена на получение прибыли.

Распределение прибыли: Прибыль от деятельности НКО не распределяется между учредителями.

ООО, ПАО и НАО: сравнение обществ различных типов

ООО ПАО НАО

При создании предприятия перед владельцем бизнеса встает вопрос, какую форму собственности выбрать – общество с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерное общество (АО). И если он выбирает АО, то ему дополнительно требуется определить его тип – публичное (ПАО) или непубличное (НАО). Но что такое НАО и чем отличается ПАО от АО? Поможем владельцу с выбором, сравнив основные параметры каждой формы собственности.

ООО, ПАО и НАО: основные понятия

Деятельность ООО регулируется нормами ст. 87-94 ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ. Акционерное общество регулируется ст. 96-104 ГК РФ и ФЗ № 208 от 26.12.95 г. При этом непубличное АО (НАО) часто называют просто АО. Существовавшие ранее закрытые АО (ЗАО) упразднены с 2014 года.

ООО – это предприятие , созданное одним или несколькими юр. или физ. лицами, уставный капитал (УК) которого разделен между учредителями на доли. Т.е. такое общество не может выпускать акции и не имеет акционеров . После регистрации учредители становятся участниками общества, а сведения о них содержатся в ЕГРЮЛ (едином госреестре юр. лиц).

АО – предприятие , УК которого разделен на акции. При регистрации бизнеса происходит первичный выпуск (эмиссия) и бумаги делятся между учредителями. При дальнейшей эмиссии акции ПАО будут торговаться на бирже, а для НАО – повторно распределяться между учредителями. Любое лицо, купившее акции ПАО, становится участником общества – акционером.

Типы акционерных обществ

В ЕГРЮЛ вносится только информация об учредителях, но не об акционерах ПАО. Например, у Банка ВТБ (ПАО) всего 10 учредителей, но акционером компании может стать любой человек или юридическое лицо.

Создание ООО считается завершенным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Как только общество осуществило постановку на учет в ФНС, оно может осуществлять деятельность. АО, напротив, может начать работать только после выпуска и распределения акций, что делает процесс его создания значительно сложнее и дольше.

Налогообложение ООО и АО

ПАО, НАО и ООО могут осуществлять любой вид деятельности, не запрещенный законом. Также компании могут выбрать любую из систем налогообложения, которая соответствует их виду деятельности и иным критериям, установленным НК РФ.

Чтобы применять Упрощенную систему налогообложения (УСН) или Единый налог на вмененный доход (ЕНВД) предприятие должно соответствовать критериям:

  • численность работников до 100 чел.;
  • ежегодный доход до 150 млн. руб.

ПАО, как правило, крупные предприятия, поэтому они не попадают под критерии для применения УСН и ЕНВД.

Кроме того, компания обязана применять общий налоговый режим, если у нее есть филиалы или владельцем более 25% фирмы является другое юр. лицо. Так как акции ПАО открыто торгуются на бирже, то иногда (в зависимости от free-float) владельцем 25% может стать другая компания. Поэтому, чтобы не получить штрафы за нарушение налогового законодательства, ПАО обычно выбирают ОСНО (общую систему налогообложения).

налог на облигации и депозиты с 2021 г.

НАО и ООО, соответствующие критериям налогового законодательства, могут выбрать любой спец. режим налогообложения. Состав участников общества не может измениться неожиданно, поэтому они не нарушат критерий о владении 25% компании юр. лицом.

В целом процесс исчисления и уплаты налогов не зависит от выбранной формы собственности. ПАО, НАО и ООО одинаково взаимодействуют с ФНС и уплачивают налоги в соответствии с применяемой налоговой системой.

ООО и НАО

По структуре создания и управления ООО больше похоже на НАО.

Сравнение ООО и НАО

Главное отличие ООО от НАО – у первой формы собственности УК состоит из долей, а у второй – из акций. Отсюда вытекает множество правовых нюансов. Каких?

Например, отношение между учредителями ООО носят более закрытый от общественности характер. По решению владельцев бизнеса принятие новых членов может быть запрещено уставом. Т.е. никто из участников такого общества не имеет права отчуждать свою долю посторонним лицам без согласования других членов общества.

Если один из учредителей захочет выйти из ООО, его доля может быть перераспределена между другими участниками, или УК компании будет уменьшен на долю вышедшего учредителя. Вышедшему участнику выплачивается стоимостное выражение принадлежащей ему доли.

В случае смерти одного из учредителей его наследники могут претендовать на долю в бизнесе только при согласии других участников ООО. Если другие участники против, они должны выплатить наследующим денежный эквивалент доли покойного.

После выхода одного из учредителей из ООО остальные члены общества должны внести изменения в ЕГРЮЛ и учредительные документы.

В НАО состав участников может меняться без разрешения других учредителей. Если один из участников захочет выйти из общества, то он обязан сначала предложить выкупить свои акции другим учредителям. При этом не обязательно делить их между всеми участниками поровну.

Акции непубличного общества не торгуются на фондовой бирже и не могут быть проданы сторонним лицам без согласования с другими членами НАО. Но они могут быть подарены или унаследованы людьми, не имеющими отношения к бизнесу. При этом получать разрешение от других акционеров на такие действия не требуется.

Сравнение с ПАО

ПАО существенно отличается от ООО и НАО.

характеристики ПАО

Акции ПАО открыто торгуются на фондовом рынке, и вступить в общество может любой желающий путем приобретения ценных бумаг.

Если бизнес регистрируется в правовой форме ПАО, то его наименование должно содержать прямую ссылку на публичность. Например, Публичное акционерное общество «Полюс». Если наименование не содержит слова «публичное», то акции такого общества не могут открыто торговаться на бирже.

▲ ПАО и НАО обязаны ежегодно проводить аудит годовой отчетности, независимо от сферы деятельности. ООО проводит аудит только в определенных законодательством случаях. Их перечень закреплен в ст. 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

Состав акционеров ПАО может изменяться хоть ежедневно. Учет ценных бумаг ведется специальной организацией – регистратором, на платной основе. Каждое ПАО должно выбрать своего (и только одного) регистратора. Изменения состава акционеров не отражаются в учредительной документации общества или ЕГРЮЛ.

🔔 Однако: при изменении состава учредителей информация в обязательном порядке передается в ФНС.

Права и обязанности участников

Все права участников ООО устанавливаются положениями устава, причем для каждого участника могут быть определены различные права. Если необходимо передать больше прав по управлению обществом одному из них, то такое решение принимается на общем собрании единогласно или же дополнительные права изначально предусматриваются уставом общества в момент создания.

Читайте также  Решение о создании филиала ООО образец

В АО у держателей акций одного типа одинаковые права. Например, если обыкновенные акции являются голосующими и 1 акция = 1 голос, то такое право распространяется на всех держателей обыкновенных акций. Акционеры вправе:

  • получать дивиденды;
  • распоряжаться своими акциями;
  • иметь доступ к отчетности;
  • принимать участие в собрании акционеров;
  • претендовать на имущество в случае ликвидации компании

Обязанности у участников ООО и АО совпадают. Они должны своевременно оплатить акции (доли) и не должны разглашать конфиденциальную информацию о деятельности компании.

Ответственность

ООО и АО несут самостоятельную ответственность по своим обязательствам собственными активами, при этом общество не отвечает за обязательства своих членов.

Сами участники несут ответственность и риски только в пределах финансов, вложенных на выкуп акций или долей. По долгам общества участники собственным имуществом не отвечают .

Субсидиарная (коллективная) ответственность может быть возложена на всех членов общества лишь в случае доказанного факта, что они умышленно довели компанию до банкротства.

Получение дохода

В АО прибыль перераспределяется путем выплаты дивидендов на акцию. Решение об этом может приниматься поквартально или единовременно, по окончании года. Какая сумма дохода будет приходиться на каждый тип акций АО решается путем голосования на собрании акционеров. Размер дохода каждого участника напрямую зависит от количества акций, которыми он владеет.

ООО могут перераспределять чистую прибыль по итогам каждого квартала, раз в полугодие или раз в год. Решение принимается на общем собрании. Чистая прибыль распределяется между членами ООО пропорционально их доле в УК.

Сравнение крупнейших компаний России

Ежегодно составляются рейтинги крупнейших по капитализации компаний России и списки Forbes. По данным рейтингового агентства «РИА Рейтинг» по итогам 2019 г. в ТОП-5 крупнейших ПАО России вошли:

Газпром;
Сбербанк;
Роснефть;
Лукойл;
НОВАТЭК

Среди непубличных компаний в список Forbes вошли ООО «Оренсал» (г. Оренбург), НАО «Главстрой», ООО «Группа ГАЗ», НАО «Евросибэнерго».

Сравнительные показатели нескольких компаний представлены в таблице. Отчетность взята по РСБУ, т.к. этот же стандарт используют различные ООО. Данные в тыс. рублей.

Показатель ПАО «Газпром» НАО «Главстрой» ООО «Оренсал»
Количество учредителей 1699 5 1
Размер УК 118 367 564 500 450 000 5 000 000
Выручка за 2018 г. 5 179 549 285 181 565 000 360 000 000
Прибыль за 2018 г. 651 124 114 3 061 971 000 123 000 000
Выводы

Обобщающая информация по основным показателям представлена в таблице.

При выборе формы бизнеса следует учитывать, что деятельность АО более строго регламентируется законом и отслеживается государством. ООО имеет больше возможностей для определения полномочий и взаимодействия учредителей, так как вся деятельность подчиняется уставу. Владельцы ООО могут внести изменения в устав в любой момент и перераспределить права участников.

Для малого бизнеса предпочтительнее открывать ООО, так как процесс регистрации фирмы гораздо проще, чем у ПАО или НАО. К тому же если компания не выпускает акции, то она не подлежит контролю со стороны ЦБ РФ, который отслеживает эмиссию ценных бумаг в АО.

Общество с ограниченной ответственностью с одним участником

Последние изменения в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» ввели возможность зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (ООО) с одним участником. Также и уже существующее общество с ограниченной ответственностью получило возможность при сведении количества участников до одного не проводить реорганизацию в унитарное предприятие. А всего лишь внести изменения в учредительные документы. В тоже время законодательство, а именно Граждански кодекс Республики Беларусь, не устраняет возможности для частных лиц зарегистрировать унитарное предприятие. А также реорганизовать общество с ограниченной ответственностью в унитарное предприятие.

Таким образом, в отличие от Российской Федерации, где унитарные предприятия могут создавать только на основании государственной или муниципальной собственности. В Республике Беларусь любому лицу, решившему зарегистрировать коммерческую организацию с одним учредителем, предоставлен выбор:

  • регистрировать хозяйственное общество с одним участником, чаще всего ООО или ЗАО;
  • регистрировать частное унитарное предприятие.

Говоря об ООО с единственным участником нельзя не отметить ряд особенностей, которые просто необходимо учесть при подготовке учредительных документов (устава). Хотя ООО с единственным участником и ООО, где участников по крайней мере двое, имеет единый правовой статус в гражданском обороте, специфика внутрикорпоративных правоотношений велика.

Начать стоит с особенностей правомочий единственного участника ООО. Так, он уже не будет иметь право выхода из ООО, право отчуждения доли самому ООО. И это логично, ведь хозяйственное общество не может остаться без участника.

Также устранена возможность самого ООО с одним участника учреждать иные хозяйственные общества в качестве единоличного учредителя. А вот данный момент может быть представлен в качестве не столь уж бесспорного. Так как классической в корпоративном праве является точка зрения, согласно которой юридическое лицо обладает правоспособностью. Которая не может зависеть от состава учредивших его лиц. Ведь между дочерним ООО и единственным учредителем головного ООО трудно усмотреть правовую связь. Непонятно, смогут ли быть единоличными учредителями белорусских хозяйственных обществ ООО с единственным участником, созданные согласно иностранному праву (например, российскому).

Вместе с тем, корпоративная структура управления ООО не претерпела столь значительного изменения как можно было бы предположить. Высшим органом управления остаётся общее собрание участников. Однако оно будет действовать в лице единственного участника. То есть на практике будет отсутствовать необходимость в созыве общих собраний участников, а все вопросы буду решаться единственным участников единолично. Таким образом, работа общего собрания участников приобретёт черты правовой фикции, так как «собрание» предполагает коллективное принятие решений. Соответственно, и отпадает необходимость в таких технических должностях как председатель общего собрания участников, секретарь собрания.

Сомнительной остаётся целесообразность позволения таким ООО создавать наблюдательный совет (совет директоров) как коллегиальный орган среднего звена управленческой структуры корпорации при высшем органе корпорации, основанном на единоначалии. Кто-то может возразить, сославшись на то, что и ООО с двумя-тремя участниками при такой логике не должно иметь право на совет директоров (наблюдательный совет). Однако тут стоит отметить, что ООО с двумя-тремя участниками всё-таки не лишено принципа коллегиальности в работе высшего органа управления.

В целом же введение возможности регистрации ООО с единственным участником нужно рассматривать в позитивном ключе. Во-первых, это корреспондирует уже успешно существующему правовому регулированию нашего восточного соседа. Что имеет значение ввиду правовой унификации в рамках интеграционного строительства. Во-вторых, несмотря на отмеченное выше дозволение на данном этапе негосударственным субъектам хозяйствования действовать в форме унитарного предприятия, уменьшение использования данной организационно-правовой формы будет отвечать современным тенденциям развития корпоративного права, которые все больше рассматривают такие правовые конструкции как хозяйственное ведение в качестве своеобразного атавизма.

Также будет отсутствовать необходимость в привлечении номинальных миноритарных учредителей лицами. Которые ставили целью обойти ранее действовавший запрет учредить общество с ограниченной ответственностью с одним лицом. Стоит ли говорить о негативных правовых последствиях и рисках, которые были вызваны такой “необходимостью”.

Если общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем все еще вызывает у Вас вопросы, задавайте вопросы в комментариях, наши специалисты ответят Вам в кратчайшие сроки.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: