Учредители и участники ООО

Учредители ООО – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.

Количество участников ООО

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо.

В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.

Права участников ООО

Участники ООО вправе:

  • Участвовать в управлении Обществом;
  • Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;
  • Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;
  • Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);
  • Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);
  • В случае ликвидации получить часть имущества.

Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права. Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно). Также Решение Общего собрания ООО могут быть ограничены дополнительные права участника (участников) (не менее 2/3 голосов и при условии, что участник, которому принадлежать дополнительные права голосовал за принятие такого решения, и дал письменное согласие).

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

  • Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;
  • Не разглашать информацию о деятельности ООО.

Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников. Если Решением Общего собрания дополнительные обязанности возлагаются на конкретного участника общества, то оно имеет силу, только в том случае, когда указанный участник голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие. Снятие дополнительных обязанностей происходит путем принятия единогласного Решения Общим собранием ООО.

Исключение участника из ООО

Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале.

Выход участника из ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Возможность выхода из состава участников должна быть предусмотрена Уставом ООО. Если в Уставе не предусмотрена возможность выхода, то такая возможность может быть добавлена в Устав путем внесения соответствующих изменений. Данные изменения необходимо принять Общим собранием участников, причем решение о внесении изменений должно быть принято единогласно.

Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Выход единственного участника из Общества также не возможен.

Количество участников ООО

Законодательство о регистрации обязывает компанию раскрывать информацию о своих собственниках. Представить сведения о владельцах организация должна уже на этапе регистрации. Налоговая служба проверяет соблюдение минимальных и максимальных ограничений по количеству участников при рассмотрении формы Р11001. Нарушение нормативов для ООО влечет отказ в постановке фирмы на учет.

Допустимое количество участников ООО: права и обязанности, отличие участников от учредителей, смена состава

Различия правового статуса

В 2019 году владеть обществом с ограниченной ответственностью могут только физические и юридические лица. Заниматься бизнесом разрешено гражданам, иностранцам, а также апатридам, проживающим на территории России на законных основаниях. Владеть долей в капитале могут коммерческие и некоммерческие организации. Их количество и соотношение жестко не регламентируется.

Статья 7 закона 14-ФЗ признает за государственными и муниципальными органами право на вхождение в состав ООО лишь в случаях, отдельно оговоренных нормативными актами. К таковым относится, например, создание объединения для решения проблем местного значения. В уставе указанных организаций обязательно прописывается цель существования.

Неофициально владельцев фирмы делят на две группы:

  1. Учредители. В эту категорию входят лица, которые являются непосредственными создателями юридического лица. Они утверждают первоначальную редакцию устава, формируют исходный капитал, количество и размеры долей, регистрируют компанию в ЕГРЮЛ. Статья 9 закона 129-ФЗ от 08.08.01 наделяет таких участников правом подачи формы Р11001. Статус собственника фирмы подтверждает решение о создании предприятия.
  2. Прочие собственники. Группа охватывает лиц, приобретших долю в обществе после регистрации. Права на бизнес возникают в силу договоров, судебных решений, свидетельств о наследстве.

Ни Гражданский кодекс РФ, ни закон не разграничивают статус учредителя и участника. Прямого определения в статьях нет. Нормы лишь перечисляют, кто именно может выступать в таком статусе (ст. 88 ГК РФ, ст. 7 закона 14-ФЗ). Объем полномочий, обязанности и пределы ответственности у участника и учредителя одинаковы. Единственным отличием является этап, на котором возникают права на фирму.

Допустимое количество участников ООО: права и обязанности, отличие участников от учредителей, смена состава

Другая неофициальная классификация проводится по количеству голосов (зависят от размера доли). Собственников, владеющих контрольным пакетом, называют мажоритариями. Наращивая присутствие в уставном капитале, они получают решающий голос и возможность определять исход общих собраний. Число участников перестает иметь значение, так как фактически обществом управляет одно лицо. Владельцы небольших вкладов именуются миноритариями.

Прямо о юридическом значении размера доли в нормативных актах не упоминается. Однако в уставе разрешается оговаривать предел, который не должна превышать доля одного участника (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ). Норма направлена на защиту от злоупотреблений и исключение диктата мажоритарных собственников.

Распространенным вариантом является управление обществом единоличным владельцем. Статья 7 закона 14-ФЗ устанавливает лишь одно ограничение. Стать единственным собственником ООО не может общество, в составе которого значится одно лицо.

Пример 1: ООО «Ромашка» имеет в своем составе двух участников Иванова и Петрова. При необходимости компания может учредить другое общество и получить 100% в его капитале.

Пример 2: ООО «Ромашка» принадлежит Иванову Ивану Ивановичу. Оно не сможет единолично создать другое общество, поскольку будет нарушено предписание ст. 7 закона 14-ФЗ. Обойти ограничение получится, если ООО «Ромашка» скооперируется с кем-либо.

Юристы-практики все же нашли способы обхода запрета. С целью сокрытия фактических бенефициаров применяются схемы перекрестного владения. Для их построения создаются дочерние организации и постепенно выводят реальных учредителей из состава. С подобным явлением контролирующие службы пытаются бороться. Абсолютно безопасными их назвать нельзя.

Единственный участник наделен особым правовым статусом. Согласовывать решения такие собственники ни с кем не должны. Они владеют 100% уставного капитала. Свою волю единоличный владелец оформляет простым письменным решением. Проведения общего собрания и нотариального удостоверения не требуется (ст. 39 закона 14-ФЗ, письмо ФНС РФ № ГД-4-14/25209@).

Большое юридическое значение в последние годы приобрел термин «бенефициары». Он значительно шире понятий «собственник» или «учредитель». Официальное толкование приводится в ст. 3 закона 115-ФЗ от 07.08.01. Бенефициарным владельцем признается физлицо, которое косвенно или прямо владеет бизнесом на 25% и более. Сведения о таких участниках далеко не всегда отражаются в ЕГРЮЛ. Порядок выявления бенефициаров разработал ЦБ РФ в положении № 375-П от 02.03.12. Критериями признали не только фактическое обладание четвертью капитала, но и возможность влияния на деятельность организации. Общество собирает и хранит информацию о бенефициарах. При необходимости ее раскрывают в отчетности, передают по запросам государственных органов или кредитных организаций (ст. 6.1. закона 115-ФЗ).

Читайте также  К органам управления ООО не относятся

Допустимое количество участников ООО: права и обязанности, отличие участников от учредителей, смена состава

Кто не вправе стать участником ООО

Требования к собственникам хозяйственного общества не ограничиваются ст. 7 закона 14-ФЗ. Ограничения устанавливаются отраслевыми актами и судебными решениями.

Имеются препятствия и для включения в состав хозяйственного общества юридических лиц. Так, организация не может зарегистрировать дочернюю фирму без одобрения участников. Не могут образовывать новые предприятия организации, в отношении которых открыто дело о банкротстве. Запрет начинает действовать уже на этапе наблюдения (ст. 64 закона 127-ФЗ).

Требования к составу хозяйственного общества Максимальное и минимальное количество учредителей ООО установлено ст. 88 ГК РФ. Предельный показатель остается на уровне 50 лиц. Именно такое число участников может одновременно содержаться в ЕГРЮЛ. В результате сделок и иных операций перечень меняется. При этом у компании всегда должен оставаться хотя бы один собственник.

Попытки выхода последнего владельца из состава пресекаются регистрирующим органом (ст. 23 закона 129-ФЗ). Налоговая служба отказывает заявителям во внесении правок в реестр. В случае превышения максимально возможного числа участников ООО преобразуется в АО, производственный кооператив либо ликвидируется. Соответствующее правило закреплено п. 3 ст. 7 закона 14-ФЗ.

Допустимое количество участников ООО: права и обязанности, отличие участников от учредителей, смена состава

Способы изменения состава собственников

Увеличение и уменьшение количества участников ООО, а также ротация перечня происходит в результате сделок или наступления специфических событий. Каждое из таких оснований описано нормативно-правовыми актами:

  1. Выход из ООО. Механизм подробно описан ст. 26 закона 14-ФЗ. Любой из участников может потребовать выплаты действительной стоимости своего вклада. Согласовывать с другими владельцами решение не нужно. Не может воспользоваться инструментом единоличный собственник.
  2. Отчуждение доли. Владельцы общества распоряжаются имущественными правами по личному усмотрению. Правила заключения сделок и передачи активов по наследству установлены ст. 21 закона 14-ФЗ. При заключении возмездных договоров норма предписывает соблюдать преимущественные права. Другие участники имеют приоритет перед другими покупателями. В случае наследования долей проводится согласование с общим собранием. В уставе разрешается прописывать полный запрет на переход долей к третьим лицам. В такой ситуации правообладателям выплачивается действительная стоимость актива (ст. 23, 24 и 25 закона 14-ФЗ).
  3. Исключение недобросовестного участника. При грубых и систематических нарушениях со стороны одного из собственников ст. 10 закона 14-ФЗ разрешает реализовывать особый механизм. По решению общего собрания такое лицо исключается из числа владельцев. Условием становится выплата действительной стоимости доли. Мнение самого нарушителя во внимание не принимается. Норма направлена на защиту интересов добросовестных бизнесменов.
  4. Установление ограничений в уставе. Порядок ротации состава собственников, максимумы и минимумы могут оговариваться в учредительном документе. Участники вправе запретить или ограничить передачу долей сторонним лицам, определить фиксированную цену безоговорочного выкупа или ввести иные специфические условия. . Правила определены ст. 19 закона 14-ФЗ. Третье лицо вправе направить обществу оферту с указанием размера инвестиций, размера желаемой доли и прочими условиями. Решение принимают действующие собственники единогласно.

В завершение отметим, что правовые инструменты используются для постановки эффективной системы управления бизнесом и защиты от злоупотреблений. Учредители общества могут обезопасить себя от смены состава, включив в устав ООО соответствующих запретов.

Кто может быть учредителем (участником) ООО В 2020 г.?

Не все лица могут быть учредителями (участниками) ООО. Для некоторых законом установлены запрет или ограничения. Например, учредителем (участником) ООО не может быть судья.

Количественный состав учредителей (участников) ООО тоже ограничен. Минимум ООО может состоять из одного лица, максимум — из 50 лиц.

2. Кто может быть учредителем (участником) ООО?

Учредителями ООО могут быть:

1) российские физические лица (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Некоторым физлицам запрещается участвовать в управлении коммерческой организацией, следовательно, быть учредителями обществ например:

• членам Совета Федерации и депутатам Государственной Думы. Такие лица могут участвовать на безвозмездной основе в деятельности коллегиального органа юридического лица на основании акта Президента РФ или Правительства РФ, уведомив об этом соответствующую палату Федерального Собрания РФ (пп. «г» ч. 2 ст. 6 Закона о статусе членов СФ и депутатов ГД РФ);

• гражданским служащим, кроме случаев, установленных международными договорами Российской Федерации или федеральными законами (п. 3 ч. 1 ст. 17 Закона о госслужбе);

• судьям (пп. 4 п. 3 ст. 3 Закона РФ от 26.06.1992 № 3132-1 «О статусе судей в Российской Федерации»).

Кроме того, федеральным законом также может быть ограничено право некоторых физлиц на участие в ООО, осуществляющих определенный вид деятельности. Например, учредителями (участниками) частной охранной организации не могут являться граждане, имеющие судимость за совершение умышленного преступления (ст. 15.1 Закона о частной детективной и охранной деятельности, п. 1 ст. 7 Закона об ООО);

2) российские юридические лица, в том числе некоммерческие организации, вправе создавать ООО (п. 1 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 24 Закона о некоммерческих организациях).

Законом могут быть установлены запрет или ограничения на участие отдельных лиц в хозяйственных обществах (п. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Например, хозяйственное общество не может быть единственным учредителем общества, если оно само состоит из одного лица. Исключения могут быть установлены законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации);

3)иностранные физические и юридические лица вправе быть учредителями хозяйственных обществ. Для этих лиц законом могут быть установлены запрет или ограничения на участие в хозяйственных обществах. Например, иностранные физлица и юрлица, по общему правилу, не могут выступать в качестве учредителей ООО, которые будут осуществлять деятельность в качестве СМИ, если иное не предусмотрено международным договором РФ (п. 1 ст. 7 Закона об ООО, п. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19.1 Закона о СМИ);

4) Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с гражданами и юрлицами. Следовательно, они могут быть учредителями ООО (п. 1 ст. 124 Гражданского кодекса Российской Федерации).

От имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации выступают госорганы, от имени муниципальных образований — органы местного самоуправления. При этом органы госвласти и местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в ООО (п. п. 1, 2 ст. 124, п. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не может быть учредителем ООО ПИФ, поскольку он не является юрлицом (п. 1 ст. 7 Закона об ООО, п. 1 ст. 10 Закона об инвестфондах). При этом учредитель ООО в рамках создания ООО может указать в договоре об учреждении или в решении об учреждении, что его доля подлежит передаче в ПИФ.

3. Сколько может быть учредителей (участников) ООО?

Минимальное количество участников ООО — один (при условии соблюдения ограничений, предусмотренных законом). Максимальное количество — 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО).

Если число участников превышает 50, то ООО нужно либо уменьшить количество участников, либо преобразовать ООО в акционерное общество. Если этого не сделать, то по истечении года общество может быть ликвидировано в судебном порядке (п. 1 ст. 88 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Читайте также  Как увеличить чистые активы ООО

Участники ООО/Учредители ООО

Учредители ООО

Учредители общества с ограниченной ответственностью – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется только в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более пятидесяти.

В случае, если число участников ООО превысит установленный законом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Права участников ООО

  • участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
  • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
  • выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  • участники общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

Обязанности участников ООО

  • оплачивать доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
  • не разглашать информацию о деятельности ООО, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
  • участники ООО несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

Исключение участника ООО из общества

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

Кто такие учредители компании

Какими правами обладают и кто такие учредители ООО с точки зрения законодательства Российской Федерации? Общество с ограниченной ответственностью — наиболее популярная в нашей стране форма организации бизнеса. Рассказываем, кто вправе стать учредителями юридического лица, какими правами они обладают, ограничено ли их максимальное число, за какие нарушения предусмотрена ответственность и как покинуть состав ООО.

Кто такие учредители ООО

Организаторы бизнеса в форме ООО, зарегистрировавшие его в ФНС и инвестировавшие собственные деньги в уставный капитал, являются его учредителями или участниками. Законодательство разрешает обществам с ограниченной ответственностью добавлять включать в себя новых людей: при условии, что увеличат капитал фирмы своими взносами, а все уставные документы будут своевременно актуализированы. Также совершенно законно будет покинуть ООО, если человек больше не желает или может по объективным причинам заниматься бизнесом (например, поступил на государственную службу).

Кто такой учредитель фирмы? В самом широком смысле слова учредителем общества с ограниченной ответственностью является любой гражданин, поучаствовавший в регистрации такой организации. У учредителей возникает комплекс полномочий и обязанностей, связанных с функционированием их бизнеса.

Учредители участники юридического лица

Чем учредитель отличается от участника

Что значит «учредитель компании» и отличается ли он чем-нибудь от «участника»? Как правило, эти наименования применяются равнозначно и серьёзной ошибки в подобном подходе нет. Учредителями называют тех, кто принял непосредственно участие в государственной регистрации организации, а участниками — тех, кто управляет ею.

Эта разница возникает из Гражданского кодекса и федерального закона №14-ФЗ. В российских законах понятия не определяются строго, зато наделяются разными правами. Учредители вправе:

  • принять решение учредить ООО;
  • назвать фирму, назначить юридический адрес, фактическое местоположение;
  • принять устав;
  • утвердить уставный капитал;
  • назначить руководство.

Полномочия участников:

  • определять направление деятельности юридического лица;
  • изменять устав, сумму уставного капитала, название и юридический адрес;
  • принимать отчётность;
  • распределять прибыль;
  • реорганизовать или ликвидировать ООО.

Таким образом, права учредителей связаны с созданием, а права участников — с деятельностью юридического лица. Фактически, это одни и те же люди, но в разные моменты времени. Данные понятия стоит разграничивать только тогда, когда их употребление имеет принципиальное значение и каким-либо образом характеризует имеющиеся права. В остальном допускается использовать их как равнозначные.

Максимальное количество участников ООО

Минимальное и предельное число участников ООО строго определены законом. Учредить юридическое лицо вправе 1 человек — это минимальное число учредителей. Закон ограничивает максимальное число 50 гражданами. Это число можно превысить только путём перевода ООО в форму акционерного общества.

Читайте также  Может ли ООО выпускать акции

Кто такие учредители ООО

Ограничения, установленные законом РФ

Учредители — это кто? Мы выяснили, что учредителями юридического лица называются граждане, поучаствовавшие в регистрации ООО. Но любой ли гражданин может выступить учредителем? Нет, есть несколько ограничений:

  1. Совершеннолетние. Регистрировать ООО вправе только граждане старше 18 лет.
  2. Дееспособные. Наличие психических заболеваний, умственных расстройств и других факторов, определяющих гражданина как недееспособного, равнозначны запрету на участие в учреждении юридического лица.
  3. Не относятся к категории граждан, которым запрещена коммерческая деятельность: военнослужащие, депутаты Государственной Думы, государственные и муниципальные служащие, судьи и работники судов. Запрет действует только на время деятельности. Например, уйдя на пенсию и покинув службу, бывший военный вправе участвовать в регистрации ООО и заниматься бизнесом.
  4. Не судимые за особо тяжкие преступления.

За исключением этих немногочисленных категорий все граждане РФ вправе регистрировать одну или несколько фирм и заниматься коммерческой деятельностью.

Права учредителя

Разницу в правах учредителей и участников коммерческой фирмы мы обзорно рассмотрели в разделе «Чем учредитель отличается от участника». Теперь об основных правах, среди которых ключевое место занимают:

Доступ ко всем корпоративным документам. Директор предоставляет их по первому требованию в течение 3 дней. Перед общими собраниями владелец обязательно получает годовой отчёт ООО, заключение по итогам ревизии и аудита, проекты изменений в уставную документацию, сведения о кандидатах на вступление.

  1. Инициировать аудиторскую проверку.
  2. Созвать собрание.
  3. Предлагать темы для повестки собраний участников.
  4. Назначать руководство путём общего голосования.
  5. Участвовать в распределении прибыли и получать дивиденды пропорционально вкладу в уставный капитал.
  6. Вносить изменения в Устав.
  7. Обжаловать решения общего собрания, решения руководства или заключенные сделки.
  8. Инициировать ликвидацию, а также получить долю имущества после закрытия компании.

Более формально права владельцев обществ с юридической ответственностью зафиксированы в 8 статье федерального закона №14-ФЗ.

Федеральный закон об ООО 14-ФЗ

Ответственность

Популярность ООО как формы коммерческой деятельности объясняется отсутствием персональной имущественной ответственности по финансовым обязательствам компании. Если говорить проще, то при банкротстве учредитель теряет только средства из уставного капитала.

Встречаются исключения. Владельцы юридического лица несут субсидиарную ответственность, банки и контрагенты могут взыскивать долги с директора и владельцев ООО. Но только через суд и только в порядке принадлежности долей. Начинают с собственника наибольшей доли и так далее. На практике такие судебные процессы встречаются, но не так часто, что делает ООО более безопасными с точки зрения сохранения собственности.

За правонарушения или уклонение от налогов участников ООО могут привлечь к административной или уголовной ответственности: в зависимости от тяжести нарушения или суммы задолженности. Также наказания предусмотрены за фиктивное банкротство и даже за бездействие при банкротстве.

Расчёты с учредителями

Расчёты с учредителями касаются распределения прибыли, то есть — выплаты дивидендов. Это работа и ответственность бухгалтера организации. Любые расчёты с участниками отображаются в счёте 75.

На дату регистрации учредители юридического лица должны внести минимум 50% своей доли. Фиксируется по Д 75.1 К 80. Также будут проводиться другие вклады в денежный капитал.

Другие полезные проводки по участникам ООО:

  • дивиденды участникам, не работающим в ООО — Д 84 К 75.2;
  • дивиденды участникам в штате юрилица — Д 70 К 75.2;
  • налог на прибыль юридических лиц — Д 75.2 К 68;
  • НДФЛ работников и участников вне штата — Д 75.2/70 К 68;
  • выплата дивидендов деньгами — Д 75.2 (70) К 50 (51, 52).

Выдача займов

Закон разрешает участнику ООО получить займ у своей организации. Это актуально, когда учредителю срочно требуются деньги, а время выплаты дивидендов ещё не пришло. Такой договор заключается в письменном виде по стандартным требованиям к договорам займа и содержит:

  • предмет;
  • цель предоставления;
  • сумму займа;
  • проценты (если есть);
  • срок и условия возврата.

Заём выдаётся наличным или безналичным способом. В первом случае оформляется расходный кассовый ордер, для безналичного перевода — в банк готовится платёжное поручение. Займы у своего юридического лица — законное решение материальных трудностей владельца ООО.

Выплата дивидендов

Учредители получают дивиденды пропорционально своему вкладу в уставный капитал. Эти выплаты производятся в строго определённом порядке и не предусматривают изъятия денег из оборота по первому требованию участника ООО (в отличие от ИП, который распоряжается прибылью по своему усмотрению).

Дивиденды — это денежный доход, который получают участники ООО после уплаты всех необходимых налогов.

Облагается НДФЛ, но страховые взносы не начисляются. Им посвящена 28 статья 14-ФЗ. Дивиденды распределяются между участниками раз в квартал, 6 месяцев или раз в год (по усмотрению учредителей, порядок пишут в уставе). Выплачиваются только тогда, когда чистая прибыль превысила уставный капитал.

Оплата налогов с дохода

Дивиденды участника ООО считаются доходом, поэтому рассматриваются как объект подоходного налогообложения. Ставка стандартная — 13% для налоговых резидентов и 15% для граждан других государств. В соответствии с законом сумма НДФЛ перечисляется на следующий день после выплаты дивидендов. Перечислением налога занимается сама организация, как налоговый агент получателей дивидендов.

Смена учредителя юрлица

Состав ООО разрешено менять. Руководители юридического лица в любое время вправе принять новых участников, исключить старых, а единственный учредитель компании может добавить второго или передать организацию другому владельцу. Главное условие — соблюдение требований к численности, то есть, не больше 50 участников одновременно.

Добавление нового члена компании возможно двумя путями:

  • увеличение уставного капитала засчёт средств нового участника;
  • покупка доли старого члена ООО (актуально для ситуаций, когда число владельцев достигло установленного законом предела или кто-то хочет покинуть организацию).

Вступление и итоги голосования записывают в протоколе собрания участников. Если изменился уставный капитал, актуализируют устав. Документы регистрируют в ФНС, обязательно с уплатой государственной пошлины (800 рублей). После выдачи налоговой службой выписки с новым составом о переменах информируют банк.

Права и обязанности учредителей ООО

Выход из ООО

Участник покидает компанию по любым причинам. Например, при нежелании заниматься бизнесом или трудоустройством на государственную или муниципальную службу. Статья 26 14-ФЗ фиксирует это право. Возможность покинуть ООО должна быть включена в устав. Участник готовит заявление в свободной форме и нотариально заверяет его. Мнение других учредителей не учитывается, согласие не требуется.

Распорядиться долей в уставном капитале можно несколькими способами:

  • распределить между оставшимися владельцами;
  • уступить новому владельцу;
  • уступить третьему лицу, желающему стать совладельцем ООО.

Свои деньги выбывший владелец получит в течение 90 дней с момента выхода из организации. Выплачивается деньгами.

Заключение

Учредителями или участниками компании называются лица, зарегистрировавшие ООО и/или имеющие долю в его уставном капитале. Закон наделяет их специфическими правами и полномочиями. Ознакомиться с ними можно в ГК РФ и федеральном законе №14-ФЗ. Главный мотив учреждения ООО — получение дивидендов по итогам его работы. Владельцы ООО вправе в любой момент покинуть его, а также принять нового, но их общее количество не должно превышать 50 человек.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: