Как переоформить ООО на другого человека

Как переоформить ООО на другого человека

Переоформление ООО на другого человека законом не запрещено – действующую компанию можно передать любому третьему лицу даже в том случае, если оно не входит в состав ее учредителей. В статье расскажем о существующих способах переоформления общества, а также о том, сколько (и кому) придется заплатить за оформление документов.

Из статьи вы узнаете

Правовые особенности

Переоформление ООО на другого человека фактически предполагает смену собственника компании. Передать все права на общество другому человеку можно следующими способами:

  1. Посредством заключения договора купли-продажи.
  2. Путем оформления договора дарения или мены.
  3. Посредством увеличения уставного капитала за счет средств третьего лица с последующим выходом остальных учредителей из общества. Без нотариуса обойтись не получится даже в этом случае, но сэкономить на оплате нотариальных услуг все-таки получится.

Необходимые документы

Чтобы переоформить ООО на другого человека, необходимо подготовить документы, подтверждающие право его владельца на распоряжение долей:

  • правоустанавливающий документ (например, согласно п. 13 ст. 21 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, договор купли-продажи доли, договор или решение об учреждении общества и пр.);
  • документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале;
  • согласие супруга на продажу доли, если деньги в ООО были вложены в период брака ( п. 3 ст. 35 СК РФ ).

Кроме того, потребуется подготовить договор, по которому ООО перейдет новому владельцу (купли-продажи, дарения и пр.), а также составить заявление по форме Р14001.

Сколько стоит переоформление

Стоимость переоформления ООО складывается из нотариального тарифа на удостоверение договора и, в случае необходимости, на оплату услуг правового и технического характера.

Нотариальный тариф зависит от суммы сделки ( пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ):

  • до 1 000 тыс. руб. – 0,5% от стоимости, но не менее 1,5 тыс. руб.;
  • от 1 000,001 тыс. руб. до 10 000 тыс. руб. – 5 тыс. руб. + 0,3% от стоимости, превышающей 1 000 тыс. руб.;
  • от 10 000,001 тыс. руб. – 32 тыс. руб. + 0,15% от стоимости, превышающей 10 000 тыс. руб., но не более 150 тыс. руб.

Услуги правового и технического характера могут включать в себя ( ч. 6 ст. 22 «Основ законодательства…», утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 ):

  • правовой анализ документов нотариусом;
  • предоставление консультаций;
  • создание копий документов (как бумажных, так и электронных) и пр.

Обратите внимание – подготовить документы для совершения сделки можно и самостоятельно. Нотариус не вправе навязывать сторонам соглашения свои услуги и требовать их оплаты – его работа заключается только в удостоверении готового договора купли-продажи, дарения и пр. (см. Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 26.06.2018 № 31-КГ18-3).

Пошаговая инструкция

Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:

  1. Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
  2. Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
  3. Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса ( п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 ).

После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:

  • в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) ( п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 );
  • в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) ( п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 ).

В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.

При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:

  1. Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
  2. Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса ( п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 ). Нотариусу придется заплатить 500 рублей ( пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ).
  3. Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.

Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.

Последствия

После переоформления ООО на другого человека права и обязанности участника ООО (в том числе и те, которые возникли до совершения сделки) переходят к новому владельцу с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Это правило не действует в отношении дополнительных прав, предоставляемых продавцу и возложенных на него дополнительных обязанностей ( п. 12 ст. 21 ФЗ № 14 ).

Как перейти из одной компании в другую?

Работодатель планирует сменить юрлицо и постепенно перевести туда весь штат. Говорят, все это будет происходить путем увольнения по собственному желанию из текущей компании и приема в новую с испытательным сроком. Кажется, такая схема несет риски для работников.

Как правильно перейти из одного юрлица в другое и не потерять работу?

Схема, которую вы описали, удобна для компании. Но у работников действительно есть риски. Они ничего не теряют, только если их сразу примут на работу в новую компанию и не уволят в период испытания.

  1. Нет гарантии трудоустройства. Работодатель может пообещать, а после увольнения не принять сотрудника на работу в новую компанию.
  2. Могут измениться условия трудового договора, в том числе зарплата.
  3. Новый работодатель может установить испытание — а значит, уволить сотрудника, который его не пройдет. Выходное пособие при таком увольнении не положено.
  4. При увольнении работники теряют весь заработанный стаж для ежегодного отпуска. В новой компании отпуск придется зарабатывать снова, и пойти в него по общему правилу получится только через полгода работы.
  5. При увольнении по собственному желанию не положено выходное пособие. А при сокращении или ликвидации компании есть дополнительные выплаты.

Расскажу, как по закону должен действовать работодатель и как сотрудникам защитить свои права, если компания использует другую схему.

Как победить выгорание

Как должен действовать работодатель

Из вашего вопроса непонятно, что происходит с компанией. Поэтому рассмотрим два варианта смены юрлица.

Государство контролирует создание, развитие и ликвидацию организаций. А значит, имеют значение регистрационные действия и документы госреестра — мы будем про них говорить, хотя они не имеют прямого отношения к трудовому договору.

Работникам сообщают о смене юрлица, если:

  1. компания прошла процедуру реорганизации или сменила наименование. Юридически это заканчивается внесением изменений в запись о компании в Едином государственном реестре юридических лиц — ЕГРЮЛ;
  2. компанию ликвидируют и создают новую. Юридически это оформляют через процедуру ликвидации, и организацию исключают из ЕГРЮЛ. После этого в реестр вносят новую компанию.

Смены юрлица нет, если у компании меняются участники или акционеры. Компания остается прежней.

В тонкостях этих процедур должны разбираться юристы, кадровики и бухгалтеры компании. Работникам желательно знать, по какому варианту меняется юрлицо, поскольку от этого зависит то, как должны развиваться трудовые отношения и могут ли они прекратиться.

Читайте также  Приостановить деятельность ООО на время

Что происходит при реорганизации или переименовании компании

Реорганизация компании — это любые преобразования, когда компания не исчезает бесследно, а у нее есть правопреемник — эта же или другая компания. Правопреемник берет на себя обязательства в том числе и в трудовых отношениях перед работниками.

Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения или выделения компании.

Например, компанию «Цветы» участники делят на две компании: «Ромашка» и «Василек». Юристы составляют передаточный акт и делят работников на две компании. Часть сотрудников остаются работать в «Ромашке». Кадровики их не увольняют, не переводят в другую компанию, а только меняют сведения о работодателе в кадровых документах. То же самое касается тех, кто остается работать в «Васильке».

Всем сотрудникам вносят записи в трудовые книжки о том, что компания «Цветы» реорганизована в форме разделения в компании «Ромашка» и «Василек».

Такие же последствия для трудовых отношений будут, если компанию преобразовывают или переименовывают.

Учредители меняют наименование компании «Цветы» на «Букет». Сотрудников не увольняют и не принимают в новую компанию, не переводят на другую работу, а только меняют реквизиты работодателя в кадровых документах. В трудовые книжки вносят запись о переименовании компании.

Работникам достаточно понимать, что в этих случаях организация не ликвидируется — с ней происходят какие-то изменения, но она продолжает действовать. Именно поэтому, когда реорганизуют или переименовывают юрлицо, трудовые отношения с работниками не прекращаются.

На практике сотрудникам предлагают подписать дополнительное соглашение к трудовому договору с новыми реквизитами работодателя. Это не соглашение сторон в буквальном смысле: работника не спрашивают, согласен ли он на реорганизацию или новое название компании. Его ставят перед фактом: теперь у работодателя другие реквизиты.

В дополнительном соглашении работодатель указывает:

  1. Новые реквизиты, в том числе новое наименование.
  2. Основания для заключения допсоглашения. Например, в связи с изменением наименования работодателя или реорганизацией в форме присоединения.
  3. Дату вступления соглашения в силу.

По общему правилу при реорганизации или переименовании компании условия труда не меняются. Если это происходит, работодатель должен уведомить работников об изменениях за два месяца.

Даже если условия не изменились, но работник по каким-то причинам не хочет продолжать работать в реорганизованной или переименованной компании, он может написать заявление об увольнении. Для этого есть специальное основание — п. 6 ч. 1 ст. 77 трудового кодекса. Но в этом случае выходное пособие не положено.

Работодатели, которые не разобрались в процедуре реорганизации, увольняют работников из старой компании и принимают в новую. Это ошибка. Действия работодателя можно обжаловать в суде. Увольнение из реорганизованной компании признают незаконным, даже если работника сразу приняли на работу к правопреемнику.

Что происходит при ликвидации компании и создании новой

При ликвидации компании всех сотрудников, включая беременных, увольняют по пункту 1 части 1 статьи 81 трудового кодекса. Согласия у работников не спрашивают, но процедура увольнения специфическая.

Минимум за два месяца до предстоящего увольнения работодатель должен уведомить об этом всех работников — персонально, письменно и под подпись.

С письменного согласия работника его могут уволить досрочно. Компания дополнительно выплатит средний заработок за дни, которые оставались до истечения двухмесячного срока предупреждения об увольнении.

В день увольнения работодатель издаст приказ об увольнении и выплатит причитающуюся зарплату, выходное пособие в размере среднего заработка и компенсацию за неиспользованные дни отпуска.

При ликвидации компании работник может уволиться по собственному желанию или соглашению сторон. Тогда процедуру увольнения по ликвидации не используют. Но это невыгодно работнику, так как он не получит выходное пособие и за ним не будут сохранять средний заработок на период трудоустройства. А это, при определенных условиях, еще два средних заработка.

Также до момента, когда компанию ликвидировали, работников из нее могут уволить в порядке перевода в другое юрлицо. Это можно сделать только с согласия работников. Никаких компенсаций, как при увольнении по ликвидации, они не получат.

Как переводят персонал из одной компании в другую

Ситуации бывают разными. Порой собственники делят бизнес, в том числе и работников. Иногда бизнес в текущем виде не складывается, поэтому компанию решают ликвидировать, а потом создать новую, сохранив штат.

Независимо от причин собственники заинтересованы быстро провести организационные мероприятия, не нести лишние расходы и оперативно возобновить деятельность.

Схема с увольнением по собственному желанию из одной компании и приемом в новую организацию кажется безопасной, но истинные намерения работодателя неизвестны. Нельзя исключать, что при этом от части работников захотят избавиться.

Обычно весь персонал увольняют одним днем, а на следующий принимают на работу. Увольнение по собственному желанию подходит лучше всего, но сотрудники должны на него согласиться.

Принуждение к увольнению работник может обжаловать в суде, но должен доказать факт принуждения. Это довольно сложно, но в случае массового увольнения будут свидетели — коллеги.

Уволить в связи с переводом в другую компанию работника тоже можно только с его согласия. Последствия принуждения те же. Увольнение можно обжаловать.

Как перейти из одной компании в другую на своих условиях

В вашей ситуации возможность сохранить работу с прежними условиями зависит от позиции и намерений работодателя.

Есть несколько вариантов:

  1. отказаться увольняться по собственному желанию, но в этом случае вас, скорее всего, не примут на работу в новую компанию;
  2. требовать, чтобы с вами продолжали трудовые отношения, если была реорганизация или переименование компании, и внесли в трудовую книжку соответствующую запись. Но нарушение процедуры придется доказывать в суде, а в случае успеха после конфликта работать будет сложно;
  3. требовать, чтобы вас увольняли по процедуре ликвидации со всеми выплатами, если компанию ликвидируют и создают новую. В этом случае вас опять же вряд ли примут на работу в новую компанию;
  4. согласиться уволиться по собственному желанию и настаивать, чтобы при заключении трудового договора вам сохранили все прежние условия. В этом случае с вами могут вовсе не заключить трудовой договор.

Если вы хотите продолжать отношения с этим работодателем, придется соглашаться на его условия и схему. Но если работодатель заинтересован в вас так же , как и вы в нем, предложите сохранить прежние условия и установить определенные льготы при переходе в новую компанию.

Вот что вы можете предложить работодателю:

  1. Оформить увольнение не по собственному желанию, а в порядке перевода с вашего согласия в другую компанию.
  2. Заранее заключить трудовой договор, в котором предусмотреть или прежние условия труда, или другие, но на которые вы согласитесь.
  3. Не устанавливать вам испытание при приеме на работу.
  4. Дать возможность использовать отпуск на новом месте работы раньше того, как отработаете полгода, если это потребуется.

Надеюсь, что ваши переговоры пройдут успешно и вы останетесь на работе на своих условиях, какую бы схему ни использовал работодатель.

Что делать? Читатели спрашивают — эксперты Т⁠—⁠Ж отвечают

Много текста, мало смысла. Можно было в 2 абзаца уложиться. Да, риски есть. Но риск только один — что не возьмут на новую работу. Это элементарно обходится: работнику выдают уже подписанный работодателем новый договор с печатями, тогда подписывается заява об увольнении со старой фирмы. Зарплата и должностные обязанности заранее известны и не могут внезапно поменяться.
Про непрохождение испытательного срока — фигня. Человек находится на давно знакомом рабочем месте, все обязанности и люди известны. Если раньше справлялся, то и тут справится.
В случае отказа человека увольняют. Если человек так уж уверен в себе, что без труда найдет адекватную работу, то ему прямой резон отказаться и быть уволенным. Если фирма жирная и ленивая, выплатят всё, что положено. если фирма очень трясется за бабки, то выплатят пару окладов и компенсацию за отпуск по соглашению сторон.
А если неохота рисковать и бродить по собеседованиям, придется писать по собственному желанию. Мало кому из работодателей захочется возиться с переводом персонала из фирмы в фирму.

Читайте также  Назначение платежа при оплате уставного капитала ООО

Переоформить фирму на другого человека

Можем просто подготовить документы, а вы сами подадите их в налоговую! Или подготовим документы и зарегистрируем в налоговой через ЭЦП.

Порядок переоформления фирмы (ООО) на другого человека

СИТУАЦИЯ №1

Если в фирме на начальном этапе 1 участник, и требуется его сменить на другого + сменить директора фирмы.

Стоимость нашей услуги: 8000 р.

Общий срок оказания услуги — 10 рабочих дней.

Дополнительные расходы:
  1. Изготовление ЭЦП (электронной цифровой подписи) — 4000 р.
  2. Нотариальные расходы — около 4000 р.

Итого: около 8000 р.

  1. Нотариальные расходы — около 11000 р.
  2. Государственная пошлина — 800 р.

Итого: около 11800 р.

1 этап переоформления фирмы
смена ген. директора фирмы + ввод нового участника (через увеличение уставного капитала)

Срок: 5 рабочих дней.

К нотариусу идёт старый участник общества и новый ген. директор фирмы.

Внимание!
На этом этапе также можно внести любые другие изменения в устав фирмы (например, изменить название, юр. адрес и т. д.).

2 этап переоформления фирмы
вывод из фирмы старого участника + переоформление его доли на нового участника фирмы.

Срок: 5 рабочих дней

К нотариусу идёт старый участник общества и новый ген. директор фирмы.

Изменился порядок выхода участников из общества с 11 августа 2020 г.

СИТУАЦИЯ №2

Если в ООО на начальном этапе 2 или более участников, и требуется заменить всех участников + сменить директора ООО.

Цена нашей услуги: 8000 р.

Общий срок оказания услуги — 10 рабочих дней.

Дополнительные расходы:
  1. Изготовление ЭЦП (электронной цифровой подписи) — 4000 р.
  2. Нотариальные расходы — около 4000 р.

Итого: около 8000 р.

  1. Нотариальные расходы — около 9500 р.
  2. Гос. пошлина не уплачивается!

Итого: около 9500 р.

1 этап переоформления ООО
смена ген. директора ООО + вывод одного участника ООО + переоформление его доли на нового участника (через куплю-продажу доли)

Срок: 5 рабочих дней.

К нотариусу идёт выходящий участник и новый ген. директор ООО.

Внимание!
На этом этапе также можно внести любые другие изменения в ЕГРЮЛ (например, изменить виды деятельности по ОКВЭД).

2 этап переоформления ООО
вывод второго старого участника из ООО + переоформление его доли на нового участника.

Срок: 5 рабочих дней

К нотариусу идёт выходящий участник и новый ген. директор ООО.

Внимание!
Мы не предоставляем номинальных директоров для переоформления фирмы на другого человека!

СИТУАЦИЯ №3

Если в компании на начальном этапе 2 или более участников, а требуется заменить одного участника + сменить директора компании.

Цена нашей услуги: 5000 р.

Общий срок оказания услуги — 5 рабочих дней.

Дополнительные расходы:
  1. Изготовление ЭЦП (электронной цифровой подписи) — 4000 р.
  2. Нотариальные расходы — около 2000 р.

Итого: около 6000 р.

  1. Нотариальные расходы — около 6000 р.
  2. Гос. пошлина не уплачивается!

Итого: около 6000 р.

1 этап переоформления компании
смена ген. директора организации + вывод участника из компании + переоформление его доли на нового участника (через куплю-продажу)

Срок: 5 рабочих дней.

К нотариусу идёт выходящий участник и новый ген. директор организации.

Внимание!
На этом этапе также можно внести любые другие изменения в ЕГРЮЛ (например, изменить виды деятельности организации).

Сколько стоит переоформить фирму на другого человека?

Какие документы потребуются для переоформления фирмы на другого человека?

Для переоформления фирмы на другого человека нам от вас потребуются следующие документы:

  • Реквизиты компании (ОГРН, ИНН и название);
  • Устав фирмы;
  • Паспорта всех действующих учредителей ООО (развороты с фото и актуальной пропиской);
  • Паспорта (развороты с фото и актуальной пропиской) и ИНН на нового генерального директора и новых учредителей компании.

Статьи о переоформлении фирм

Нужно ли заверять нотариально решение единственного участника ООО

Нотариальное заверение решения коснётся тех фирм, у которых в уставе не указан выбранный способ подтверждения факта принятия решения и состава участников общества, присутствовавших при принятии решения.

Переоформление фирмы без согласия супруга

Переоформить фирму без согласия супруга — это задача сложная, но решаемая.

Дополнительные услуги

Смена юридического адреса ООО в Санкт-Петербурге

Изготовление печатей для фирмы (ООО)

Бухгалтерские услуги Санкт-Петербург

Контакты

Адрес офиса

г. Санкт-Петербург,
ул. Моисеенко, д. 41, оф. 204
Работаем по всей России!

Можно ли переоформить кредит на другого человека

В жизни возникают ситуации, когда может понадобиться переоформить действующую кредитную задолженность на третье лицо. Такая операция вполне допустима. Однако для ее выполнения необходимо соблюдение важных требований. Далее рассмотрим, как на этот вопрос отвечает законодательство РФ, а также: как решить этот непростой вопрос.

  1. Что говорит об этом закон?
  2. Что потребуется?
  3. Алгоритм действий по переоформлению
  4. В каком случае переоформить не получится?
  5. Как банки относятся к таким процедурам?
  6. Возможные последствия

Что говорит об этом закон?

В 391 статье Гражданского Кодекса России сообщается, что заемщик вправе перевести долг на другого человека при условии согласия последнего. Кроме того участники процесса должны заручиться согласием кредитора, иначе любые договоренности теряют смысл.

Другими словами, если два лица решили осуществить перепоручение долга, а финансовое учреждение не одобрило подобные манипуляции, тогда переоформление не состоится. Что важно учесть, чтобы получить положительный ответ от банка?

Что потребуется?

Для перевода задолженности на другого человека необходимо вместе с ним прийти в отделение банка и подать письменное заявление. При этом важно, чтобы причина была подкреплена обоснованными аргументами в пользу таких действий. К ним относят:

  • Приобретение или обострение серьезной болезни;
  • Ухудшение финансового состояния (уменьшение доходности);
  • Потеря рабочего места;
  • Развод и пр.

Любое из весомых обстоятельств должно подтверждаться документально. Кроме того присутствие нового плательщика задолженности при подаче заявления обязательно. Ему также потребуется предоставить подробные сведения о себе. Без нового заемщика заявка не будет рассматриваться, даже если остальные документы предоставлены в полной мере. Перед вынесением решения банковская организация проверит финансовое состояние и надежность всех участников процесса.

Алгоритм действий по переоформлению

Перед подачей прошения по переоформлению кредита необходимо собрать документы, подтверждающие необходимость действий. Это справка о потере места работа (с Центра Занятости), из больницы – о заболевании, документ о потере имущества и пр. Для нового плательщика по кредиту потребуется предъявить:

  • Паспортные данные;
  • Справку о доходах (с места работы);
  • Свидетельство о наличии собственности (недвижимости, автомобиля).

Перечень необходимой документации можно узнать у сотрудника банка. После подачи заявки следует дождаться принятия им решения. С положительным ответом начинается процесс передачи кредитной задолженности. Много времени это не занимает.

Перевод долга сложней, если им является ипотека. Этот случай требует выполнение дополнительных условий:

  • Смену залогового имущества;
  • Исключение одного из заемщиков;
  • Продление срока кредитования;
  • Введение нового заемщика.

Долговое обязательство такого вида можно передать при условии, что человек, приобретающий недвижимость знает о его существовании и согласен оформить на себя.

В каком случае переоформить не получится?

Переоформление финансовых обязательств на другого человека кредитор может не одобрить. В этом случае следует приложить усилия, чтобы получить кредит в другой организации и погасить имеющийся долг.

Передать заем другому человеку не получится также в случае его отказа. Невозможно это сделать и в принудительном порядке через суд. Закон может наложить обязательство вернуть долг при наличии доказательств, но не перевести кредит на себя. Даже если заемщик оформил долг с целью помочь другу.

Как банки относятся к таким процедурам?

Финансовая компания даст согласие на передачу кредита, если убедится в надежности нового ответственного лица. Однако такое решение принимается банками неохотно. Переоформление не несет с собой никакой выгоды для компании, наоборот возникают риски. Согласно статистике только 1% заявок на предоставление услуги получают положительный ответ.

Многие крупные банки не предоставляют клиентам такую услугу. В их числе находится Сбербанк. Компании предлагают провести рефинансирование задолженности и закрыть все долги по сниженной процентной ставке.

Возможные последствия

Переоформление кредита на нового заемщика часто сопровождается повышением процентной ставки. Кроме того многими финансовыми учреждениями взимается комиссионный сбор за перерегистрацию задолженности. Во избежание неприятного сюрприза, следует заранее выяснить этот вопрос у сотрудника банка.

Читайте также  ООО не ведет деятельность какие отчеты сдавать

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: