Правила и этапы принудительной ликвидации ООО

ООО считается наиболее популярным видом юридического лица. Данная компания может создаваться одним учредителем или несколькими участниками. Допускается работать фирме с применением упрощенных налоговых режимов.

Компания отвечает по своим обязательствам исключительно вложенными средствами учредителей, поэтому если она не может уплачивать долги, то начинается принудительная ликвидация ООО, инициаторами которой выступают обычно разные государственные учреждения или кредиторы.

Понятие и применение принудительной ликвидации

Принудительная ликвидация ООО представлена процессом, при котором производится закрытие фирмы сторонними лицами или организациями, причем он осуществляется даже в случае, если сами учредители против этой процедуры.

Применяется он по разным основаниям:

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам +7 800 301-79-56 . Это быстро и бесплатно !

  • выявляется разными проверяющими органами, что компания во время работы нарушает законодательство;
  • осуществляется специфическая деятельность без использования лицензии, которая обязательна для выбранной сферы работы;
  • фирма конкурирует с аналогичными предприятиями, пользуясь мерами, запрещенными законодательством;
  • налоговые или иные органы выявляют, что на протяжении длительного время компания не осуществляет деятельность.

Важно! Факт отсутствия работы ООО достаточно просто определяется за счет изучения передвижения средств на расчетном счете организации, поэтому если в течение 14 месяцев не производятся по этому счету какие-либо операции, то это становится основанием для начала процесса принудительной ликвидации.

Этапы процедуры

Принудительная ликвидация производится последовательными действиями, которые заключаются:

  1. Первоначально заинтересованное лицо, компания или государственная организация обращается в суд с заявлением, где указывается о необходимости начала принудительной ликвидации определенного ООО.
  2. Перед подачей данного заявления должны быть собраны все документы, являющиеся доказательством, на основании которого производится ликвидация.
  3. Судья проверяет представленные документы. Если действительно выявляется нарушение, которое становится основанием для закрытия фирмы, начинается процедура упразднения ООО.
  4. Формируется ликвидационная комиссия, которая наделяется определенными функциями. К ним относится оформление бухучета ООО, проведение аудита по деятельности закрываемой компании, приемка требований от кредиторов фирмы, составление промежуточного баланса, закрытие всех счетов ООО.
  5. Как только ликвидационная комиссия осуществит все необходимые функции, принудительно закрывается компания.

Для грамотного проведения процесса непременно должен подготавливаться определенный пакет документов. В него входит документация:

  • решение уполномоченных органов о необходимости ликвидации ООО;
  • доказательства, указывающие на наличие оснований для проведения принудительного упразднения фирмы;
  • правильно составленное исковое заявление;
  • промежуточный баланс, после формирования которого, в конце делается окончательный баланс.

Как проводится принудительная ликвидация ООО, смотрите видео:

Таким образом, принудительная ликвидация считается достаточно специфической и может проводиться только конкретными уполномоченными органами.

Кто и на каких условиях начинает принудительную ликвидацию ООО

Некоторые государственные органы могут начинать данный процесс. К ним относится:

  • регистрирующие органы, если обнаруживается неполная уплата фирмой уставного капитала, а также выявляется, что в учредительной документации ООО имеется информация, несоответствующая законодательству;
  • прокуратура, если обращается в нее заинтересованное лицо, причем данная организация действует, если имеется вероятность, что работа ООО наносит вред гражданам или стране в целом;
  • налоговая инспекция, если по результатам проверки выявляются серьезные нарушения законодательства;
  • антимонопольная служба, причем она начинает работу, если определяется, что деятельность ООО приводит к ограничению конкуренции в регионе;
  • ЦБ, если выполняются фирмой различные банковские операции без наличия соответствующей лицензии;
  • другие государственные органы, осуществляющие контроль над деятельностью НПФ, если у ООО нет необходимой лицензии;
  • другие частные или юридические лица, выступающие кредиторами ООО.

Важно! Для проведения данного процесса непременно требуется, чтобы были нарушения со стороны компании, а также доказательства этих нарушений.

Последствия принудительной ликвидации ООО

Важно! Имущество учредителей никаким образом не может использоваться для погашения долгов компании.

Преимущества и недостатки процесса

Принудительная ликвидация обладает как плюсами, так и минусами.

Плюсы Минусы
Не требуется бухгалтеру компании подготавливать отчетность за прошлые налоговые периоды Процесс считается затянутым
Нередко штрафы уменьшаются даже в два раза, если они назначаются за отсутствие сданной отчетности Если учредители не хотят проведения процесса, то им придется обращаться к адвокатам и долго судиться с уполномоченными органами
Кредиторы, не получившие свои деньги после ликвидации фирмы, могут предъявлять претензии учредителям

Важно! Во многих ситуациях владельцы такой компании остаются в прибыли, если фирма на протяжении некоторого времени не приносит выгоду.

Какие документы нужны для ликвидации, расскажет это видео:

Законодательное регулирование

Весь процесс принудительной ликвидации основывается на разных законодательных актах:

  • ст. 125, 126 АПК – правила подачи искового заявления;
  • ФЗ 127 – осуществление процедуры банкротства;
  • 2 раздел АПК – рассмотрение дела;
  • Приказ ФСН от 25.01.2012 – правила написания заявления в налоговые или регистрирующие органы;
  • ст. 61-64 ГК – правила проведения ликвидации.

АПК РФ, Статья 126. Документы, прилагаемые к исковому заявлению

Что делать учредителям, если они не желают ликвидировать фирму

Учредители практически никак не могут повлиять на данный процесс. Они могут только обратиться в суд для обжалования данного вопроса. Дополнительно рекомендуется им тщательно следить за всеми действиями ликвидационной комиссии, так как при обнаружении нарушений с ее стороны имеется возможность прекратить процесс.

Какие действия выполняются во время принудительной ликвидации

Непременно данный процесс сопровождается реализацией действий:

  • уведомляют кредиторы о ликвидации организации;
  • каждый учредитель фирмы получает соответствующее уведомление;
  • используется имущество ООО для покрытия всех долгов;
  • формируется ликвидационный баланс;
  • в налоговую службу передается заявление о закрытии фирмы.

Важно! Если после этого процесса остается имущество у компании, то оно делится между учредителями.

Особенности упразднения, если инициатором выступает налоговая служба

Данный процесс предполагать исключение фирмы из ЕГРЮЛ. Производится он на основаниях:

  • за год фирма не отправила в налоговую инспекцию какую-либо отчетность;
  • на расчетном счете за год не выполнялись какие-либо операции.

Весь процесс ликвидации делится на этапы:

  • фирма получает от инспекции уведомление, что счета не используются длительное время или в налоговые органы не представлена отчетность;
  • формируется постановление о начале ликвидации фирмы;
  • новость публикуется в СМИ, причем должна иметься информация о сроках процесса и о его порядке;
  • после улаживания всех дел с кредиторами, устраняется компания из ЕГРЮЛ.

Важно! Допускается приостановление ликвидации, если не улаживаются дела с кредиторами.

Сколько длится процедура

Таким образом, принудительная ликвидация является специфическим процессом, инициатором которого выступают сторонние государственные органы, фирмы или частные лица. Для его совершения требуются соответствующие основания, а также он проводится в правильной последовательности действий.

Принудительная ликвидация ООО: особенности процедуры, документы, этапы

Принудительная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой деятельность предприятия заканчивается не в добровольном порядке, но по решению судебного органа. Таким органом может быть ФНС, ФАС, различные муниципальные образования.

Процедура инициируется в том случае, если организация нарушала закон. Это довольно длительный процесс, который не выгоден владельцам компаний. Даже после его прохождения, существующие кредиторы имеют право на предъявление своих претензий. Процедура может стать выгодной только в том случае, если руководство организации желало её закрыть из-за отсутствия перспектив.

Основания для принудительно ликвидации юридического лица

На каких основаниях инициируется принудительная ликвидация компании

Лицу, заинтересованному в ликвидации, требуется направить соответствующее заявление в арбитражный судебный орган. Перед этим, как правило, предприятию направляются уведомления, что он нарушает закон. Если руководство не прислушивается к пожеланиям, инициируется судебное дело. Обратиться в судебный орган можно и в том случае, если учредители:

  • Указаны лишь в документах, но фактически не ведут никакой деятельности;
  • Находятся в розыске.

После прохождения процесса ликвидации, компания считается несуществующей. Весь процесс должен осуществляться за счёт предприятия, в отношении которого заведено дело. Однако иногда встречаются ситуации, при которых нужных средств у учредителей нет. Тогда упразднение производится за счёт государственных средств.

Принудительная ликвидация предприятия может быть инициирована на следующих основаниях:

  • Грубые нарушения законодательства;
  • Выполнение работы без лицензии, если она требуется в данной сфере;
  • Конкуренция, нарушающая нормы;
  • Отсутствие фактической деятельности. Выявляется по операциям на расчётном счете. Если на нём не зафиксировано никаких изменений в течение 14 месяцев, появляются основания для ликвидации.

Коснёмся нарушений закона, которые приводят к инициации процедуры ликвидации помимо воли владельцев компании. К примеру, если предприятие ухудшает экологию, в процессе его деятельности происходит выброс вредных элементов, заинтересованные лица могут подать в суд.

Законы, регулирующие процедуру

Законодательная регуляция процедуры принудительной ликвидации ООО

Различные законы регулируют разные действия, которые производятся в рамках судебного процесса:

  • Обращение заинтересованного лица с исковым заявлением – статьи АПК под номерами 125, 126;
  • Рассмотрение инициируемого дела – второй раздел АПК;
  • Осуществление банкротства – ФЗ под номером 127;
  • Заявление в налоговую службу и органы регистрации – приказ ФСН от 25 января 2012 года;
  • Проведение ликвидации – ГК, статьи 61-64.

Особенности процедуры

По чьей инициативе начинается процесс принудительной ликвидации ООО

Юридически инициироваться ликвидация может следующими структурами:

  • Природоохранительные прокуратуры;
  • Органы региональной исполнительной власти;
  • Учреждения федеральной исполнительной власти.

Все структуры, которые инициируют дело, должны обладать соответствующими полномочиями. Также ликвидацию могут начать и кредиторы ООО, однако это возможно только в рамках осуществления процедуры банкротства. Этот вариант можно провести только в том случае, если непокрытые обязательства компании составили более 100 000 рублей.

Если судебный орган, в результате ведения дела, признал обоснованность требований и принял решение о ликвидации, а учредители с ним не согласны, то его можно обжаловать. Выполняется процедура путём подачи жалоб:

  • Надзорная;
  • Апелляционная;
  • Кассационная.

Принудительная ликвидация юридического лица выполняется при некоторой подготовке. В частности, требуется проанализировать платёжеспособность предприятия, вычислить объём его активов. Затем, как и при стандартном процессе, назначается ликвидационная комиссия. Однако и здесь есть свои особенности. Если при классической ликвидации комиссия организуется в соответствии с пожеланиями учредителями, то при принудительном процессе она собирается по судебному решению. Должен быть выбран ликвидатор. Он отвечает за выполнение следующих действий:

Читайте также  Проверить ИНН ИП на действительность через налоговую

Документальное обеспечение принудительной ликвидации предприятия

  • Выполнение расчётов с лицами, являющимися кредиторами предприятия;
  • Выплата зарплат и выходных пособий штату, который планируется увольнять. Образец уведомления работников о ликвидации вот тут;
  • Выплата денежных обязательств перед различными внебюджетными фондами;
  • Ликвидатор должен добиться выплат от кредиторов организации.

При упразднении ООО должны быть выполнены следующие обязательные действия:

  • Составление промежуточного ликвидационного баланса, если он не сдан за прежний отчётный период. Оформление и предоставление органам окончательного ликвидационного баланса;
  • Выполнение оценки долей уставного капитала, их распределение между учредителями;
  • Расчёт объёма задолженностей перед кредиторами;
  • Сдача документации в архив, уничтожение штампов и печатей.

Без этих процедур упразднение не может быть выполнено.

Как проводится ликвидация ООО через оффшорАльтернативным способом прекращения деятельности фирмы является ликвидация ООО через оффшор. Но эта процедура требует тщательной подготовки и юридической помощи, так как вызывает массу претензий со стороны налоговиков.
Процедура ликвидации ООО вот здесь. Внимательно изучите все этапы процесса.

Этапы проведения упразднения

Поэтапное проведение процедуры принудительной ликвидации

Если заинтересованное лицо подало соответствующее исковое заявление в суд, оно имеет право на уведомление о начале процесса ООО. Перед подачей заявления требуется собрать все доказательства того, что организация нарушает закон, и предъявить их вместе с иском. Если судебный орган сочтёт, что собранные доказательства обоснованы, он примет положительное решение по вопросу упразднения.

После этого собирается ликвидационная комиссия. Организуется она в соответствии с судебными решениями. Она осуществляет следующие действия:

  • Оформление бухгалтерского учёта;
  • Выполнение аудита работы предприятия;
  • Приём требований от кредиторов ООО;
  • Составление промежуточного баланса;
  • Закрытие расчётных счетов в банковских учреждениях.

После этого производится принудительная ликвидация юридического лица. Для проведения процедуры потребуется подготовить следующие документы:

  • Решение органов с соответствующими полномочиями;
  • Доказательства нарушения законов со стороны ООО. Это могут быть результаты прокурорских проверок;
  • Иск;
  • Промежуточный и окончательный баланс.

Особенности упразднения предприятия по инициативе налогового органа

Процесс представляет собой исключение организации из ЕГРЮЛ. Проводится при наличии следующих признаков:

  • В течение года органы не получали от фирмы налоговую и бухгалтерскую отчётность;
  • На расчётном счете, в течение 12 месяцев, не выполнялось никаких операций.

Рассмотрим примерный алгоритм процедуры, проводимой налоговым органом:

  1. Оформляется внутренняя бумага о том, что отчётность ООО не высылается, а счета не используются в течение длительного времени;
  2. Выпускается постановление о начале упразднения;
  3. Публикуется новость в «Вестнике государственной регистрации» о том, что ООО планируют ликвидировать. Необходимо это для того, чтобы все кредиторы компании были уведомлены о том, что она закрывается. Они имеют право на подачу своих претензий в течение трёх месяцев. В новости требуется указать сроки и порядок предоставления заявлений с претензиями. Их могут оформить не только кредиторы, но и участники процесса упразднения. В том случае, если в течение трёх месяцев будет подано хотя бы одно заявление, исключение организации ООО из ЕГРЮЛ будет отложено;
  4. Когда все дела с кредиторами уложены, начинается вывод лица из ЕГРЮЛ.

Последствия процедуры

Последствия ликвидации компании в принудительном порядке

Упразднение обозначает, что организация больше не имеет прав на коммерческую деятельность или иные типы работы. В его итоге происходит списание задолженностей, которые не были покрыты. Обусловлено это тем, что у компании-должника отсутствует собственность для погашения. Имущество учредителей остаётся неприкосновенным. Реализация собственности участников выполняется только в том случае, если именно из-за намеренных действий произошёл развал предприятия.

Иногда упразднение можно предупредить. Для этого от учредителей требуется:

  • Признание искового заявления и его пунктов;
  • Обеспечение грамотного руководства, которое направлено на восстановление платёжеспособности.

Участники могут организовать деятельность компании таким образом, чтобы она больше не противоречила закону. Можно предупредить инициирование дела путём получения лицензий.

Смотрите видео с дополнительной информацией о процедуре принудительной ликвидации ЮЛ на основе обновленного ГК:

Стоит помнить, что такая процедура является крайней мерой, которая применяется к злостным неплательщикам. Перед её проведением ООО, обычно, уведомляется о перспективе подобных мер. У организации есть время для того, чтобы уладить все проблемы. Если она будет проводить меры, направленные на улучшение ситуации, упразднения можно избежать.

Принудительная ликвидация ООО

На законодательном уровне выделен целый спектр оснований, при которых возможно проведение принудительная ликвидация организации. К ним относятся:

  • выявление нарушений действующего законодательства;
  • предпринимательская деятельность без лицензии, если она необходима для данной сферы;
  • конкуренция, которая нарушает нормы действующего законодательства;
  • выявление факта отсутствия какой-либо деятельности на ООО.

Отсутствие фактической деятельности можно выявить по операциям на расчетном счете. В соответствии с требованиями действующего законодательства, если на протяжении четырнадцати месяцев по расчетному счету не производилось никаких действий, это может являться основанием для принудительной ликвидации ООО.

Отдельно стоит отметить нарушения законодательства, в соответствии с которыми может быть проведена процедура по принудительной ликвидации ООО (к примеру, если выявлен факт наличия вредных выбросов в атмосферу, заинтересованные лица имеют право обратиться в суд с соответствующим заявлением).

ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПО ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ООО

В российской практике уже разработана инструкция, включающая в себя пошаговый план по проведению всех процедур, направленных на ликвидацию ООО. В целом, принудительная ликвидация ООО состоит из нескольких этапов.

На первом этапе заинтересованное лицо обращается в суд с требованием о принудительной ликвидации ООО. В такой ситуации это же заинтересованное лицо имеет право подать соответствующее заявление о начале процесса о принудительной ликвидации ООО.

Непосредственно перед подачей заявления в суд, заинтересованная сторона собирает доказательства, являющиеся подтверждением наличия оснований для принудительного прекращения деятельности ООО. В случае, когда судья принимает решение об обоснованности заявленных требований, он объявляет начало процедур по упразднению (принудительной ликвидации ООО).

После принятия такого решения собирается специальная ликвидационная комиссия. Организация осуществляется в соответствии с решениями, принятыми судебным органом. В ходе осуществления своих функций, ликвидационная комиссия:

  • оформляет бухгалтерский учет;
  • выполняет аудит по работе ликвидируемого предприятия;
  • принимает требования, заявленные кредиторами ликвидируемого ООО;
  • составляет промежуточный баланс;
  • закрывает расчетные счета в банковских учреждениях.

Непосредственно после осуществления ликвидационной комиссией возложенных на нее функции происходит ликвидация ООО принудительном порядке.

Чтобы провести данную процедуру, требуется подготовить определенный пакет документов, который состоит из:

  • решения органов, обладающих на это полномочиями;
  • доказательства, подтверждающие факт наличия основания для принудительной ликвидации ООО (к примеру результаты проведения прокурорской проверки этой организации);
  • исковое заявление;
  • промежуточный и окончательный балансы.

Органы, выступающие в качестве инициаторов принудительной ликвидации ООО

Исходя из судебной практики, можно выделить целый перечень органов, которые могут быть заинтересованы в принудительной ликвидации ООО. К ним относятся:

  • органы, осуществляющие регистрацию в случаях, когда имеет место неполная уплата установленного капитала или несоответствия имеющихся учредительных документов заявленных в законе требованиям;
  • прокуратура, если принудительная ликвидация ООО проводится в интересах защиты прав граждан, государства и общества в целом;
  • налоговые органы, если в ходе проверки предприятия выявлено грубое нарушение действующего налогового законодательства;
  • антимонопольные органы, если ООО ведет деятельность, которая направлена на ограничение конкуренции в определенной области;
  • Центральный банк Российской Федерации, если организация осуществляет различные банковские операции, на совершение которых у нее нет лицензии;
  • государственный орган, в задачи которого входит контроль за деятельностью негосударственных пенсионных фондов в случае, когда ООО осуществляет свою деятельность без соответствующей лицензии;
  • любая заинтересованная в этом организация или гражданин, если речь идет о случаях, когда у предприятия есть задолженность в размерах, достаточных для проведения ликвидации.

ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ООО: ПОСЛЕДСТВИЯ

После окончания проведения процедур по принудительной ликвидации ООО, компания не будет иметь никаких прав на осуществления любого рода коммерческой деятельности. После этого происходит списание всех существующих задолженностей, которые не были покрыты до ликвидации ООО.

Требование о списании задолженности обусловлено тем, что после проведения процедур по принудительной ликвидации ООО, у организации отсутствует собственность, которая может быть использована для погашения долгов. Имущество, принадлежащее учредителям, считается неприкосновенным.

Похожие услуги:

Закрытие ООО – восемь пунктов процесса добровольная ликвидация или закрытие ООО. Общество с ограниченной ответственностью (ООО), переставшее приносить доход, можно продать. Перепрофилировать, присоединить к более крупной компании или признать банкротом. Если перечисленные варианты не подходят, ООО можно закрыть или продать. Расскажем, как это сделать, чтобы у государства и контрагентов не было к вам претензий. Грамотная […]

Вкратце, согласно действующему законодательству (Гражданский Кодекс Российской Федерации – ГКРФ) общество с ограниченной ответственностью. Иначе ООО считается полностью ликвидировано после внесения изменений в Единый Государственный Регистр Юридических Лиц (ЕРГЮЛ). Эта дата также означает прекращение ликвидационных процедур. Ликвидировать ООО можно в принудительном порядке, например, по решению налоговой или суда, или добровольно, однако в любом случае должны […]

Одним из обязательных мероприятий при ликвидации предприятия является промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). О его составлении сообщается органу регистрации посредством специальной формы Р15001. Сдавать его в налоговую необязательно. Тем не менее, некоторые налоговики его требуют. Этот промежуточный ликвидационный баланс составляется по окончании периода. В который кредиторы должны объявить о своих требованиях к ликвидируемой компании. (два месяца […]

Как вернуть забытое имущество исключенной компании

В 2018 года тема исключения компании из ЕГРЮЛ по решению налогового органа по-прежнему актуальна. Темп борьбы за «чистоту» реестра, заданный ФНС с 2016 года, сохраняется. В среднем за год налоговый орган по собственной инициативе ликвидирует порядка 500 тысяч организаций. Полагаем, не вызовет удивления тот факт, что среди них есть как сознательно брошенные компаний, так и организации, ликвидировать которые в общем-то никто и не собирался.

Читайте также  Компенсация за бензин сотруднику налогообложение

Причин такого исключения может быть масса, но суть их сводится к тому, что руководство по тем или иным причинам проглядело решение ИФНС о предстоящем исключении. Сам по себе факт исключения компании из реестра — штука неприятная[1], а если компания ещё и владела активами, вернуть контроль над ними — настоящая головная боль для собственников. [1 — напоминаем, что в случае исключения из ЕГРЮЛ компании, имеющей задолженность перед бюджетом, её директор и участник (с доле более 50%) не смогут зарегистрировать новую компании или стать директором/участником в уже созданной, в течение 3-х лет с момент исключения (абз. 2,3 пп ф п 1 ст 23 ФЗ «О гос регистрации юр лиц и ИП»).]

Смоделируем ситуацию. Существует бизнес, разделённый на операционный сектор и сектор хранения активов, условно ООО «Б». ООО «Б» владеет нежилым помещением, а на его расчётном счёте лежит 1 миллион рублей. Предположим, что активы в настоящий момент операционным сектором не используются, соответственно ООО «Б» находится в «спящем» состоянии.

Представим, что ИФНС вдруг решила проверить местонахождение ООО «Б» по адресу, указанному в реестре. Инспекторы вышли на место, не увидели вывеску (или дверь им никто не открыл) и сделали вывод, что организация по адресу не располагается. После этого выслали письмо на юр адрес, с требованием внести достоверные сведения. Письмо по тем или иным причинам никто не получил и никак на него не отреагировал. Итог — в ЕГРЮЛ появляется запись о недостоверности адреса. (Читайте также — Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ. Как появляются и что с ними делать)

Решение о недостоверности, аналогично письму, не находит адресата, в результате, через шесть месяцев инспекция принимает решение исключить юр. лицо из ЕГРЮЛ (которое то же никто не получает), а ещё через три воплощает решение в жизнь.

И вот, ранним солнечным утром обо всём этом узнают руководители компании. Возникают два классических вопроса: «кто виноват?» и «что делать?»

С ответом на первый вам предстоит разобраться самостоятельно, а вот со вторым …

1. Порядок «возврата»

При этом, отказывая в обжаловании решений об исключении юр. лиц, владеющих имуществом, суды прямо указывают на выход из ситуации[3]. Так, заинтересованные лица (в том числе участники) вправе обратиться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества в соответствии с частью 5.2 ст. 64 ГК РФ. [3 — см дела № А40-154701/2017; А29-15581/2017]

Напомним, при ликвидации имущество распределяется ликвидатором (ликвидационной комиссией). Именно на основании их решения участники получают «наследство». При исключении компании из реестра ликвидационную комиссию никто не создавал, а значит, и имущество не распределено.

В связи с этим, в случае удовлетворения заявления заинтересованного лица о распределении имущества[4], суд назначает арбитражного управляющего, который и проводит ту самую процедуру. [4 — пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 г. N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»]

Применительно к описанной ситуации: участникам ООО «Б» придётся обратиться с таким заявлением в арбитражный суд по месту нахождения исключённой компании. Иных вариантов нет.

Нюансы:

(А) Поскольку в распределении участвует арбитражный управляющий, проведение процедуры стоит денег[5]. [5 — процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (см абз 2 ч 5.2 ст 64 ГК РФ)]

В данном случае месяц его работы обойдется в 30 000 рублей[6]. [6 — процедура распределении имущества ликвидированной компании, схожа с процедурой конкурсного производства (имущества распределяется между кредиторами), поэтому её проведением занимается конкурсный управляющий. Его вознаграждение, в соответствии со ст 20.6 Закона «О несостоятельности» составляет 30 000 рублей.]

Поэтому для удовлетворения заявления на депозит суда необходимо перечислить средства для покрытия расходов на управляющего либо доказать суду, что средств из распределяемого имущества хватит на покрытие расходов на процедуру.

(Б) В суд необходимо представить документы, подтверждающие наличие у компании имущества на момент исключения. В нашем случае — это недвижимость и деньги на счёте. Для этих целей подойдёт выписка из ЕГРН и выписка по счёту, заверенная банком. Первый документ в Росреестре может запросить любое заинтересованное лицо[7]. А вот со вторым могут возникнуть сложности. [7 — в соответствии с частью 1 стать 62 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 01.07.2018) 2О государственной регистрации недвижимости», сведения в отношении объектов недвижимости являются общедоступными и предоставляются по запросу любого лица.]

С большой долей вероятности, в момент обращения в банк за выпиской об исключении организации уже известно, а значит информацию не предоставят, сославшись на банковскую тайну.
Выход из этой ситуации — раздобыть выписку после подачи заявления о распределении, в порядке истребования доказательств.

Если все условия будут выполнены, суд назначит процедуру и утвердит арбитражного управляющего. После выполнения всех действий, связанных с распределением и передачей имущества, арбитражный управляющий составляет отчёт о проделанной работе и направляет в суд ходатайство об окончании процедуры.

Дополнительный неприятный момент: с полученного придётся заплатить налог. В нашем случае это 13% от рыночной стоимости имущества и суммы средств, размещённых на расчётном счёте. При этом налогооблагаемую базу можно будет уменьшить на сумму произведённых участником расходов на вклад в уставный капитал или на сумму, затраченную на покупку доли, в зависимости от основания приобретения доли в уставном капитале.

Важно! Гражданский кодекс ограничивает срок на обращение в суд с заявлением о распределении имущества, сделать это можно в течение 5 лет с момента исключения компании из реестра. При этом суд применит указанный срок самостоятельно.

2. Пропущенный срок

Безусловно, ситуация, при которой собственники компании с активами (тем более с недвижимостью) в течение 5 лет не знают об её исключении из реестра — нонсенс. Однако активы бывают разные, и если про недвижимость и деньги забыть крайне сложно, то вот про акции какой-нибудь компании — вполне себе можно запамятовать.

Так, в деле № А04-8871/2016 единственный участник компании, исключённой из ЕГРЮЛ, обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества. Речь шла об акциях ПАО «Сбербанк России» в количестве 20 000 штук, которые его компания приобрела аж в 1992 году[8]. [8 — в 1992 году компания приобрела 20 акций Сбербанка, которые. 2006 году были конвертированы в 20 000 штук.] Стоимость такого актива на момент рассмотрения дела составляла порядка 3 миллионов рублей.

Заявитель выбрал верный алгоритм, однако загвоздка оказалась в сроках. Поскольку компанию исключили из реестра в марте 2011 года, а заявление направили в сентябре 2016, пятилетний срок оказался пропущен.

Дело дошло до Верховного суда РФ, который отказал в передачи жалобы на рассмотрение, закрепив тем самым постановления судов трёх инстанций, отказавших в удовлетворении заявления.

3. Исключенные акционеры

Теперь посмотрим с другой стороны — со стороны эмитента, хотя бы ПАО «Сбербанк», часть акций которого принадлежит компании, которая исключена из ЕГРЮЛ, и участники которой уже не смогут получить себе эти акции.

Ведь в результате отказа в распределении, в составе акционеров эмитента навсегда зависнет «мёртвая душа».

Строго говоря, вопрос не урегулирован законодателем. На наш взгляд было бы логично предусмотреть простую административную процедуру обращения таких акций в собственность эмитента, однако мы имеем то, что имеем, поэтому для решения проблемы в ход идут подручные средства.

Гражданский кодекс содержит понятие «Бесхозяйной вещи», то есть вещи, собственник которой неизвестен, отказался от неё или его просто нет. Такая вещь, при условии добросовестного, открытого и непрерывного владения ею третьим лицом на протяжении 5 лет (для недвижимости 15), переходит в собственность фактического владельца.

За неимением иного инструмента, эмитенты, акционерные общества, которым актуальный состав акционеров необходим для принятия отдельных решений, идут по пути признания акций недействующего акционера бесхозяйным имуществом. Суды ввиду отсутствия иных допустимых способов восстановления прав, признают такие акции бесхозяйными и передают их во владение эмитенту.

При этом, практика показывает, что для успешного исключения такого акционера необходимо выполнить условие — выждать пять лет с момента исключения владельца акций. Как вы помните, по прошествии данного срока участники или иные заинтересованные лица не смогут требовать распределения акций, ранее принадлежавших исключённой компании.

Так, например, в делах № А49-2517/2016 и А40-106136/15 суды встали на сторону истца и, ввиду отсутствия иных допустимых способов восстановления прав, признали акции бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту. А в деле № А40-34243/2017 суды трёх инстанций в удовлетворение требований отказали. При этом, принципиальные различия данного дела от двух первых — срок, прошедший с момента исключения владельца акций.

Несколько советов в качестве резюме

(А) Владение активами должно быть структурировано. При этом «структурировано» — не всегда равно выделению актива на стороннюю компанию. Подход «пусть полежит в сторонке до лучших времён» — хорош для диверсификации, однако чреват возникновением описанной ситуации. Ведь то, чем мы долго не пользуемся, — забывается. Отсюда главный вывод: накопленный исторически «хлам» нужно прибирать.

(Б) Всегда держим руку на пульсе: получаем почту, регулярно и с удовольствием отвечаем налоговой, периодически монитором всю группу компаний вот здесь — http://www.vestnik-gosreg.ru/publ/fz83/

(В) Если вдруг проглядели исключение из реестра — не отчаиваемся, инициируем процедуру распределения оставшегося имущества и «забираем своё».

(Г) Пропустили срок? Выдыхаем, делаем выводы и не допускаем подобного в будущем.

Читайте также  Договор бригадного подряда налогообложение

Ликвидация (закрытие) ООО и АО

Решение закрыть бизнес всегда дается непросто. Однако это только первый этап добровольной ликвидации, за которым следует еще множество трудностей: от сбора всех необходимых документов до взаимодействия с ФНС, ПФР и другими государственными структурами.

Если вы хотите закрыть ООО, АО или ИП, мы предлагаем лучшее решение – официальную ликвидацию под ключ в Москве, СПб и других регионах России. Юристы «Унисервис-Консалтинг» знают, как эффективно реформировать бизнес, избежать налоговых проверок и защитить интересы компании.

Интересуетесь, как проходит ликвидация ООО, АО и ИП? Представляем вашему вниманию подробный алгоритм действий.

Ликвидация ООО

Добровольная ликвидация ООО – это довольно трудозатратный процесс. Если действовать самостоятельно, он может затянуться на срок от 4 до 12 месяцев. При этом ликвидатору/ликвидационной комиссии предстоит, как минимум, трижды направить заявление в налоговую инспекцию, подготовить несколько бухгалтерских балансов и отправить всем кредиторами персональные уведомления. Поэтапно процедура ликвидация ООО с долгами и без выглядит следующим образом.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Если ООО состоит из нескольких учредителей, то решение о закрытии предприятия принимается на общем собрании и подтверждается соответствующим протоколом. Обязательное условие – единогласное решение, полученное от всех учредителей.

Если в ООО входит один участник, то он самостоятельно и единолично решает вопрос о необходимости закрытия юридического лица, после чего подписывает решение единственного учредителя.

Следующий шаг – создание ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора. Данный орган ООО наделяется полномочиями по решению всех вопросов, возникающих на этапе ликвидации.

Уведомление о ликвидации налоговой инспекции и фондов

После принятия решения о начале ликвидации, требуется сообщить об этом в налоговую инспекции. Уведомление направляется на типовом бланке Р15016. Срок подачи уведомления – 3 дня с момента принятия решения.

К сообщению прикладывается документ, подтверждающий решение о ликвидации ООО (протокол общего собрания либо решение, подписанное единственным учредителем). Это необходимо, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.

Важно! Направлять уведомления в фонды о закрытии фирмы не нужно. Все сведения они получат от ФНС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Далее необходимо известить кредиторов о том, что организация закрывается. Официальное сообщение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». В нем указывается порядок и сроки для того, чтобы кредиторы предъявили требования к ООО. Для публикации требуется заполнить специальную форму на сайте издания.

Уведомление в Федресурс

Сообщение о закрытии организации необходимо направить не только в ФНС, но и Федресурс. Это информационный ресурс федерального уровня, содержащий актуальные сведения об юридических лицах.

Важно! Размещение информации на Федресурсе платное. Дополнительно потребуется ЭЦП либо обращение к нотариусу.

Уведомление кредиторов о ликвидации общества

Дополнительно требуется направить персональные уведомления кредиторам. Это необходимо, чтобы в письменном виде сообщить им о закрытии компании. Сообщения направляются заказными письмами с уведомлением о вручении.

Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ)

Он включает сведения об имуществе, принадлежащем ООО, и поступившие требования. ПЛБ оформляется по завершению сроков, опубликованных в сообщении журнала «Вестник государственной регистрации», но не ранее 2 месяцев. Общее собрание либо единоличный учредитель должны утвердить баланс.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

Чтобы закрыть общество с ограниченной ответственностью, требуется направить в налоговую инспекцию документы:

  • заявление по форме Р15016,
  • итоговый ликвидационный баланс + протокол (решение) о его утверждении,
  • квитанцию об оплате госпошлины.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Документы рассматриваются налоговой инспекцией в течение 5 дней, после чего организация ликвидируется. Сведения о закрытии компании вносятся в ЕГРЮЛ. В налоговой выдается копия листа записи о прекращении деятельности компании, передаточные документы и уведомление о снятии с налогового учета.

  • Звоните нам:
    +7 (495) 22-888-38

Ликвидация АО

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на акции. Обычно решение о ее закрытии выносится, когда она перестает приносить доход или дальнейшее ведение деятельности становится просто нерентабельным. Ликвидация АО имеет несколько важных особенностей.

Причины ликвидации АО

Ликвидация АО проводится добровольно или принудительно. В первом случае решение принимается акционерами, владеющими голосующими акциями. Акционерное общество закрывается добровольно, если были достигнуты цели его создания либо закончился период, на который оно создавалось.

Принудительное закрытие АО осуществляется по решению суда. Основания, по которым АО ликвидируется в принудительном порядке:

  • серьезные ошибки при учреждении акционерного общества,
  • отсутствие обязательных разрешений,
  • ведение незаконной деятельности,
  • периодические нарушения законодательства.

Добровольная ликвидация АО

Ликвидация АО по решению акционеров – это довольно долгая и сложная процедура, результат которой зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимального внимания, поэтому действовать нужно собранно.

Чтобы добровольно ликвидировать акционерное общество, необходимо принять решение. Для этого созывается общее собрание акционеров, которые решают вопрос о закрытии организации большинством голосов.

Важно! Если в организации общего собрания акционеров допущены недочеты, то решение о закрытии АО может быть признано незаконным в судебном порядке.

В случае, когда всеми голосующими акциями владеет один акционер, он принимает решение самостоятельно в единоличном порядке.

Необходимые документы

Закрытие АО требует подготовки внушительного набора документов. Отсутствие даже одного из них нарушает порядок ликвидации, а значит – затягивает процедуру и делает закрытие АО невозможным до устранения недочетов.

Документы, необходимые для ликвидации:

  • заявление по форме Р16001,
  • окончательный и промежуточный ликвидационный баланс,
  • протокол общего собрания акционеров,
  • акт о разделе имущества между акционерами,
  • справка из Пенсионного фонда России,
  • заключение аудитора,
  • квитанция об оплате пошлины,
  • документы, подтверждающие уничтожение печати и др.

Как оформить решение о ликвидации?

Решение о закрытии акционерного общества подтверждается протоколом. Стандартной формы для его составления не существует. Чтобы решение о ликвидации было действительным, в нем необходимо указать:

  • наименование АО,
  • адрес и реквизиты,
  • дата и время общего собрания,
  • перечень присутствующих акционеров,
  • процент голосующих акций от общего числа,
  • вопросы, вынесенные на повестку собрания.

В протоколе обязательно указывается, какие участники входят в ликвидационную комиссию. Он подписывается председателем заседания и секретарем.

Этапы процесса

Чтобы ликвидация АО прошла успешно, необходимо соблюдать определенный порядок действий. Обращаем ваше внимание на основные этапы добровольного закрытия акционерного общества:

  1. Принятие решения о прекращении ведения бизнеса на общем собрании акционеров. Напоминаем, что решение принимается большинством голосов.
  2. Назначение ликвидационной комиссии, к членам которой переходят обязанности по управлению обществом.
  3. Уведомление о закрытии акционерного общества,
  4. Отправка сообщения в «Вестник государственной регистрации» с указанием сроков, предоставляемых кредиторам на предъявление требований.
  5. Оформление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса на общем собрании акционеров.
  6. Исполнение требований кредиторов (осуществляется ликвидационной комиссией с соблюдением очередности).
  7. Оформление окончательного баланса и разделение остаточных активов между акционерами бизнеса.
  8. Отправка в налоговый орган заявления, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

С момента внесения изменений в реестр акционерное общество прекращает свое существование и является ликвидированным.

Ликвидация ИП

Если ИП принял решение прекратить предпринимательскую деятельность, ему необходимо оплатить налоги и штрафы в налоговый орган. Если ИП с работниками, то еще до подачи заявления их необходимо уволить и произвести полный расчет. После увольнения работников необходимо сняться с учета в ФСС.

Основной документ, который требуется предоставить в ИФНС для прекращения предпринимательской деятельности – это заявление по форме Р26001. В нем указываются актуальные данные предпринимателя (ФИО, ОГРНИП) и информация для связи (адрес электронной почты, номер телефона).

Заявление подается в ИФНС вместе с квитанцией, подтверждающей оплату государственной пошлины (160 рублей). Срок рассмотрения документов – 5 дней. По истечении этого срока бывший предприниматель получит соответствующее уведомление и лист записи ЕГРИП по указанному адресу электронной почты.

Важно! Чтобы быстро закрыть ИП, обратитесь за юридической помощью. Это сэкономит ваше время и позволит избежать ошибок, которые часто допускают предприниматели, принявшие решение ликвидировать ИП самостоятельно.

7 причин доверить ликвидацию юристам «Унисервис-Консалтинг»

1.Гарантируем высокое качество наших услуг

Ликвидируем ООО, АО и ИП в минимальные сроки и с гарантией успешного завершения процедуры.

2.Беремся за любые задачи

Вступаем в ликвидацию на любом этапе, не боимся сложностей и находим выход из любых, даже самых непростых ситуаций.

3.Обеспечиваем комплексное сопровождение

Наши юристы возьмут на себя выполнение всех задач: от подготовки документов и составления заявления до взаимодействия с ФНС, ПФР и другими органами.

4.Выполняем работу в срок

Мы строго соблюдаем сроки, указанные в договоре. Все действия по ликвидации АО, ООО и ИП выполняются своевременно и без задержек.

5.Не завышаем цены

В основе нашей работы – доступные цены без необоснованных доплат и скрытых платежей. Вы можете быть уверены, что стоимость услуги не изменится после оказания.

6.Гарантируем 100% конфиденциальность

Мы понимаем, что в бизнесе важно сохранять конфиденциальность, поэтому делаем все необходимое, чтобы защитить информацию о компании или ИП от доступа третьих лиц.

7.Готовы взяться за работу прямо сейчас

Наши юристы готовы приступить к работе прямо сейчас. Все, что необходимо – это позвонить по телефону +7 (495) 228-88-38 или заказать обратный звонок на нашем сайте!

Я — клиент, свяжись со мной!

По вопросам, касающимся регистрации и правового сопровождения предприятий Вы можете

(495) 22-888-38 (Департамент развития и продаж)

Высокое качество наших услуг подтверждено профессиональными лицензиями и дипломами: см. в разделе Гарантии.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: