Как закрыть ООО — помощь от лидеров

Руководитель практики по банкротству

Профессионализм и предоставление комплексных услуг клиентам – наши главные критерии при сотрудничестве с компаниями. Мы ценим ваше время, поэтому берем все вопросы и заботы на себя.

Обратившись в МИП, вы можете быть уверены, что ваша компания будет ликвидирована без проблем даже с крупными долгами. У нас работают только опытные юристы и адвокаты с большим стажем и огромным количеством выигранных дел.

Захарова Елена Александровна руководитель практики

Как ликвидировать компанию: три законных способа

  • Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
  • Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
  • Производится после назначения ликвидационной комиссии;
  • Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
  • Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
  • Все документы оформляются через ИФНС;
  • Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.
  • Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;
  • Дело рассматривается в арбитражном суде;
  • Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;
  • Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;
  • На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.
  • Учитывается финансовое положение компании и размер долгов;
  • Разрабатывается индивидуальная стратегия;
  • Можно снизить размер задолженности перед контрагентами или госорганами;
  • Предприятие быстро избавляется от долговых обязательств;
  • Учредители не рискуют имуществом;
  • Все оформляется быстро и безопасно.

Юридическая группа «МИП» в СМИ

Преимущества

Как мы работаем

Как закрыть ООО – актуальность вопроса

Несмотря на изменчивость законодательства и постоянное увеличение нагрузки на плечи бизнеса, собственники научились выживать, и при этом достаточно успешно, да еще нередко делают значимые успехи. Своевременная ликвидация является панацеей от поборов и взяток, но как закрыть ООО, чтобы все юридически было грамотно?

Фирм, предлагающих юридические услуги достаточно много. Но чтобы не нарваться на мошенников, следует хотя бы примерно знать, как правильно закрыть фирму при возникновении необходимости проведения данной процедуры.

Как закрыть ООО – подробности

Весь процесс состоит из таких шагов:

1. Решение о закрытии. Вариант его принятия зависит от численности собственников:

  • Если собственник один, тогда он единолично принимает решение;
  • Если учредителей несколько, тогда формируется протокол при наличии единодушного решения. При этом копия протокола должна быть у каждого участника заседания в течение 10 дней после принятия решения. В нем необходимо указать факт принятого вердикта и информацию о назначении ликвидационной комиссии.

2. После этого следует уведомить государственные и вневедомственные фонды относительно начала ликвидационного процесса. Подается подобное уведомление в течение 3 дней с момента подписания протокола. Используется для этого специальная форма, заверяемая нотариусом.

3. После получения из инспекции листа записи необходимо разместить информацию в СМИ посредством обращения в «Вестник государственной регистрации».

4. После размещения информации в СМИ следует уведомить каждого отдельного кредитора и контрагента индивидуально. При этом нужно соблюсти период в 2 месяца.

5. Далее важно уделить внимание рабочему коллективу. Каждый работник должен под роспись уведомляться за 2 месяца до планируемой даты ликвидации предприятия. Если работников больше 15 человек, такое увольнение является массовым, поэтому следует за 3 месяца до этого момента уведомить службу занятости.

6. После этого и по истечении периода, отведенного для требований со стороны кредиторов, необходима работа бухгалтера для составления промежуточного баланса. В нем указываются данные относительно имущества предприятия на основании документов инвентаризации, требований кредиторов и результатов их исполнения.

7. После чего происходит погашение долгов, в установленном порядке:

  • Изначально по требованиям относительно нанесенного ущерба;
  • Далее перед работниками по выплатам;
  • Налоговые и страховые долги;
  • Прочие.

Этот важно: при отсутствии необходимого количества средств имущество организации начинает реализовываться комиссией на торгах.

8. После утверждения промежуточного баланса (ПЛБ) следует отчитаться в фонды занятости и ПФР относительно уволенного коллектива. Важно сделать это до подачи окончательного пакета бумаг в ФНС.

9. Формирование итогового баланса (ОЛБ) согласно правилам формирования бухгалтерской отчетности, после утверждения собственниками он прилагается к остальной документации для подачи в ФНС.

10. После проведения всех этапов необходимо распределить оставшиеся активы между собственниками и подать необходимую документацию в налоговую. По истечении 5 дней получить свидетельство относительно полного решения вопроса как закрыть ООО.

Как закрыть ООО в нестандартных ситуациях

Описанный случай – это классический вариант, когда нет каких-либо проблем и у предприятия достаточно средств для расчета по счетам. Но существуют разные ситуации, которые требуют нестандартных действий.

Как закрыть ООО с долгами

Такой вариант достаточно длительный – до 18 месяцев и дорогостоящий – без профессионального юриста здесь не обойтись. З закрыть ООО с непогашенными обязательствами можно двумя способами:

  • Полный – прохождение стандартной процедуры согласно нормам законодательства;
  • Упрощенный – доступный способ, затрагивающий интересы только руководителей.

Как закрыть ООО с нулевым балансом

В такой ситуации важно, чтобы был нулевой баланс, нулевые счета, отсутствие каких-либо операций по ним за прошедший год. При этом налоговая инспекция должна иметь подтверждение отсутствия деятельности предприятия. В данном случае закрытие ООО возможно 3-мя способами:

  • Признание банкротства;
  • Самостоятельное принятие решение учредителями о нецелесообразности дальнейшего ведения бизнеса;
  • Альтернативный способ – продажа бизнеса или его реорганизация в удобный способ.

Как закрыть ООО посредством слияния

Этот вариант реорганизации наиболее часто применяется при ликвидации ООО, еще может использоваться присоединение, но тогда придется ликвидировать обе компании и формировать новую.

Из всех вариантов ответов на вопрос как закрыть ООО этот наиболее часто применяется при наличии долгов (правопреемство происходит по всем обязательствам, вместе с долгами).

Как закрыть ООО посредством смены учредителя

Этот способ имеет отношение к альтернативным вариантам. В данном случае предприятие продолжает работать, отсутствует необходимость проходить множество этапов, происходит смена только руководящего состава.

Это важно: при этом смена учредителей и главного бухгалтера на лица, не имеющие ранее отношения к ООО, обязательна, иначе теряется смысл альтернативы.

Для смены бухгалтера составляется внутренний приказ, о смене учредителей следует сообщить в налоговую, которая внесет сведения об изменениях в реестр.

Как закрыть ООО согласно изменениям в 2019 году

В 2016 – 2017 годах произошли существенные изменения, касающиеся вопроса как закрыть ООО . В частности, корректировка коснулась следующих моментов:

  • Размещение информации в СМИ относительно закрытия предприятия должно происходить только после уведомления налоговых органов, ранее подобное условие отсутствовало;
  • Назначением ликвидатора занимается исключительно руководитель предприятия;
  • Решая, как закрывать ООО , необходимо помнить, что заявлять о закрытии предприятия на начальных этапах вправе только руководитель, ранее это мог выполнить любой учредитель;
  • На формирование ПЛБ отводится только 2 месяца. При этом в случае с принудительным вариантом его формирование возможно только после решения суда или окончательного вывода налоговой проверки.

Решая, как закрывать ООО , необходимо учитывать обстоятельства, приведшие к подобному решению и состояние предприятия на момент ликвидации. Поэтому в каждом случае может подойти какой-то определенный способ, являющийся выходом из тяжелого положения.

Специалисты компании МИП, имея многолетний опыт ликвидации организаций, точно знают как закрыть ООО в каждом конкретном случае. Обращение к нам – залог успешного решения вопроса.

Ликвидация ООО

Фактически прекратить деятельность компании несложно, а вот официально ликвидировать юридическое лицо значительно труднее. И одного желания собственников для этого недостаточно. Действующее законодательство строго следит за соблюдением прав кредиторов и прочих заинтересованных лиц, поэтому ликвидация ООО довольно затратный по времени и деньгам процесс.

Как и почему принимают решение о прекращении деятельности организации, какими методами пользуются при этом, плюсы и минусы каждого из них, возможно ли все сделать самостоятельно, сколько времени и денег это потребует – обо всем этом вы узнаете из нашего материала.

Если вас в первую очередь интересует стоимость ликвидации ООО, то переходите по ссылке. Только не забудьте потом вернуться и дочитать статью)

ликвидация ооо

Варианты (способы) ликвидации

Варианты ликвидации ООО можно условно поделить на официальные и альтернативные. Официальная процедура четко описана в действующем законодательстве, альтернативные представляют собой иные алгоритмы юридических действий, в результате которых юридическое лицо прекращает деятельность.

Официальные способы ликвидации

    по решению собственников;
  • принудительную по решению суда (банкротство);

В результате официальной ликвидации фирма прекращает свою деятельность, сведения о ней удаляются из ЕГРЮЛ, но зачастую это сопряжено с полной или частичной потерей находящихся на балансе компании активов и претензиями контрольных органов к ее руководителям. Так же есть риск субсидиарной ответственности.

Альтернативные способы ликвидации:

    , а также юридического адреса ООО; ; ; .

В первых двух случаях фирма продолжает существовать. Вот только бывшие учредители юридически уже не имеют к ней отношения, быстро и недорого избавившись от ненужного ООО. Но не от ответственности – они полностью отвечают за деятельность компании в период управления или владения ею.

Ликвидация через оффшор и с использованием реорганизации более надежны и безопасны, поэтому сегодня они стали самыми популярными способами альтернативной ликвидации. Разобравшись с видами ликвидации, поговорим о ее возможных причинах. Мотивов для добровольного упразднения ООО множество, среди них:

  • непримиримые разногласия учредителей (собственников);
  • окончание срока деятельности (если он был указан при регистрации);
  • отсутствие деятельности и/или доходов от компании;
  • фирма выполнила свою функцию и стала не нужна;
  • плохое финансовое состояние ООО и т.д.

Принудительная ликвидация проводится только по решению суда. Причинами может быть запрещенная законами страны деятельность, отсутствие или невозможность получения необходимой лицензии, множественные нарушения действующего законодательства.

Процедура ликвидации ООО

Выбор способа ликвидации зависит от ее причин и текущего финансового состояния компании – при общем согласии собственников часто выбирают официальные методы. При невозможности расплатиться по долгам – процедура банкротства. В целом ряде случаев выбирают различные альтернативные способы ликвидации юридических лиц.

В большинстве случаев процедура ликвидации ООО довольно сложная и отнимает много времени, хотя провести её можно и самостоятельно. Но вот стоит ли? Давайте разберемся.

Читайте также  Итог актива окончательного ликвидационного баланса равен

Процесс официального закрытия фирмы начинается с общего собрания собственников и создания ликвидационной комиссии. О решении учредителей нужно уведомить ФНС в течение 3 дней. И конечно же, нужно собрать документы для ликвидации фирмы.

Вам понадобятся следующие документы для ликвидации ООО:
  • свидетельство о регистрации ООО;
  • Устав ООО; ;
  • договор учредителей о создании ООО;
  • свидетельство о постановке на учет в ФНС;
  • извещения о постановке на учет из ПФР, ФОМС, ФСС;
  • справка о присвоении кодов статистики;
  • копии паспортов и ИНН директора, главного бухгалтера и всех членов ликвидационной комиссии.

Не испугал список? Тогда идем дальше. Необходимо провести тщательную проверку отчетности – малейший недочет затянет процесс, можно получить дополнительно начисленные пени и штрафы. Даже из-за одного неправильно оформленного документа можно получить отказ и придется начинать всё заново.

Обязательно уточните правильность каждой цифры в отчетности – проверять информацию будут специалисты ФНС. Особое внимание обратите на дебиторскую и кредиторскую задолженность – взыщите долги и уведомьте кредиторов о прекращении деятельности ООО, отправив сообщение о начале процесса заказным письмом.

После получения из налоговой листа записи о процессе ликвидации, необходимо подать объявление в «Вестник государственной регистрации». И не забудьте составить и сдать для проверки в ФНС промежуточный ликвидационный баланс. Конечный ликвидационный баланс составляется после полного расчета с кредиторами. Кстати, если баланс покажет, что имеющегося имущества недостаточно для погашения кредиторской задолженности, то начинается процедура банкротства.

Отнеситесь внимательно к срокам подачи и оформления документов – на их нарушение предусмотрены штрафы. Правильно заполняйте бухгалтерские и прочие формы, проверьте наличие всех подписей, доверенностей (при необходимости) и оригиналов учредительных документов. Удостоверьтесь, что собран полный пакет необходимых для закрытия ООО бумаг. Учтите, что директор и собственники компании должны быть постоянно доступны – часто нужны будут их подписи. Если директор часто отсутствует, то его следует заменить – иначе процесс ликвидации ООО может тянуться до бесконечности.

Проще всего закрыть ООО с нулевым балансом – такие фирмы, как правило, мало интересуют контролирующие органы и проблем с ликвидацией ООО не возникает. Гораздо сложнее, если у компании ведется активная деятельность или имеются долги перед бюджетом.

Самостоятельно ликвидировать ООО сложно – нужно знать множество нюансов, обращать внимание на кажущиеся незначительными тонкости. Лучше доверить ведение процедуры профессионалам и сберечь свое время, нервы и деньги.

Сроки ликвидации ООО

Кстати, о времени. Для каждого конкретного случая оно отличается, но закрытие ООО даже с нулевым балансом и отсутствием деятельности придется ждать не меньше 2 месяцев. Тем более сроки ликвидации ООО увеличиваются, если фирма «живая». Давайте посчитаем вместе.

Сотрудники компании должны быть предупреждены об увольнении за 2 месяца. На обязательную при ликвидации проверку налоговой отводится 2 месяца, но в некоторых случаях может быть продлена до 4 и даже 6 месяцев (она не зависит от сроков предыдущей проверки и проводится за 3 года). Приплюсуем время на исполнение требований кредиторов – в обычных случаях на это отводится минимум 2 месяца. Но бывают случаи, когда кредиторы завышают суммы – тогда проблема решается через суд. Сколько он продлится – неизвестно. Неправильно оформленные документы также затягивают этот и без того длительный процесс.

Но все же законодательством установлен максимальный срок проведения процедуры – 1 год. Продление возможно только по суду и то на 6 месяцев.

Но можно заранее подготовиться и уменьшить срок ликвидации ООО – провести расчеты с кредиторами, заранее закрыть дебиторскую задолженность, провести сверку с налоговыми органами.

Cравнение способов ликвидации ООО

И в конце давайте сравним все варианты прекращения деятельности организации, выясним плюсы и минусы каждого метода. Все они собраны и наглядно показаны в таблице:

Официальные способы
Альтернативные способы

Самостоятельная ликвидация ООО

Самостоятельно определиться с наиболее подходящим способом закрытия ООО сложно – необходимо знать тонкости того или иного процесса. Дилетантский подход часто не исправляет, а лишь усугубляет ситуацию. Поэтому лучше доверить процедуру ликвидации профессионалам, для которых это не нудная и скучная обязанность, а знакомая до мелочей и любимая работа. В компании “Юрис Консалтинг” уже более 10 лет работают именно такие юристы.

Однако, если вы все-таки решите самостоятельно пройти все шаги на пути к прекращению деятельности вашего ООО, было бы неплохо эти шаги знать. Для этого мы подготовили для вас пошаговую инструкцию, которая актуальна в 2018 году и вы можете ею руководствоваться, чтобы успешно закрыть ООО.

Ликвидация ООО: мифы, страхи и реальность

Публикаций на тему ликвидации написано не мало, а мне бы хотелось рассмотреть этот вопрос с практической точки зрения и самое важное, выделить критерии выбора способа ликвидации ООО, исходя из наработанного опыта.

Казалось бы, вопрос достаточно ясный, но тем не менее, даже на просторах интернета встречаются еще запросы на давно забытую реорганизацию. Многие юридические фирмы подходят к вопросу упрощенно, не учитывая специфики фирмы, предлагают тот вариант, который проще в исполнении или приносит больше прибыли. Итог такой «ликвидации» – доначисления, проверки, субсидиарная ответственность и т.д. Как известно, переделывать что-то гораздо сложнее и дороже, нежели сразу подойти к вопросу грамотно.

«Как ликвидировать ООО?» — задают предприниматели вопрос юристам и далеко не всегда получают квалифицированный ответ.

Еще несколько лет назад основной массе фирм предлагали смену или реорганизацию присоединением или слиянием. Особо безалаберные товарищи просто бросали ненужную компанию без серьезных последствий для своей репутации. Можно было, не углубляясь в подробности, принести документы и деньги и через несколько недель/месяцев избавится от фирмы. Владельцы фирм привыкли к такой схеме и до сих пор не все перестроились. За несколько последних лет, ситуация в корне изменилась.

Смена участников/директора грозит уголовным преследованием, а реорганизация полностью заблокирована ИФНС. Бросить компанию тоже не получится, так как это приведет к дисквалификации участников и директора на 3 года, а сменить регион – это почти подвиг, причем за космические суммы.

Как же грамотно закрыть ООО?

Работающие способы ликвидации, разберем вкратце каждый из этих способов:

Глава 1. Официальная. Добровольная Ликвидация.

20-30 млн. (Москва, Санкт-Петербург и некоторые крупные города РФ), не имеющие долгов в бюджет и перед контрагентами, со сданной отчетностью, вполне могут закрываться таким способом, риски мизерны. Также, этот вариант отлично подходит фирмам «нулевкам» со сданной отчетностью. На практике такие фирмы не проверяют, только, если вы не поссорились лично с начальником инспекции.

Проверка компании — это право, а не обязанность налоговой инспекции при добровольной ликвидации, регламентируется ст. 89 НК РФ. Основная задача при назначения ВНП (выездная налоговая проверка) – наполнение бюджета. Если у фирмы отсутствуют ресурсы в достаточном объеме, взыскать будет очень сложно, следовательно, назначение ВНП — нецелесообразно.
Если обороты серьезные, есть контролируемая ликвидация, в которой можно максимально снизить риск ВНП, этот вариант для активных фирм, в которых вероятность проверки достаточно велика.

Конечно, этот способ несколько сложнее, чем просто смена, но и результат мы получаем качественный и надежный. Перефразируя, знакомую всем, фразу: «исключил фирму из ЕГРЮЛ – спи спокойно».

Глава 2. Законная. Банкротство.

Глава 3. Незапрещенная. Альтернативная ликвидация.

Смена участников и директора

Считать эту процедуру ликвидацией нельзя, даже с «натяжкой». Но тем не менее этот способ достаточно популярен и на мой взгляд имеет право на жизнь при грамотном применении. Уточнение: имеем ввиду смену на нерезидентов (офшор), желательно не массовых.

Помним о статье 173.1 и 173.2 УК РФ, при принятии решения о выборе этого способа, останавливаться на «страшилках» не буду, об этом написана масса статьей. На практике привлечение по этой статье, без достаточных оснований и сопутствующих обстоятельств, нецелесообразно.
В каких случаях применим: «нулёвки», компании с небольшими оборотами, а также компании с небольшими проблемами, когда добровольная ликвидация не применима – несданная отчетность, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, небольшие задолженности. Еще раз уточняю, важный критерий, по которому мы можем сделать выбор в пользу этого способа – небольшие обороты у фирмы. Здесь можно вспомнить анекдот: «Почему неуловимый Джо так неуловим? А потому, что его никто не ищет». Фактически, такие компании фискальные органы мало интересуют и заниматься розыском и расследованием никто не будет.
Почему этот способ категорически нельзя применять у компаний ведущих активную предпринимательскую деятельность, с серьезными оборотами? Потому, что это ни от чего не спасет, все то, что вы наработали до смены, т.е. «проведения альтернативной ликвидации» останется на вас, а вопросы у ИФНС вызвать может и спровоцировать проверку.

Отличный способ для небольших фирм с недостоверностью в ЕГРЮЛ в отношении юридического адреса. После проведения смены участников и директора, фирма продолжает ждать своей очереди на исключение из ЕГРЮЛ, но под дисквалификацию уже попадает новый директор – нерезидент. То есть мы вывели участников и директора, обезопасили их от дисквалификации, а фирму в ближайшем будущем исключат из ЕГРЮЛ.

Глава 4. Ещё чуть чуть.. Почему нельзя бросать фирму?

Начиная с 2018 года ИФНС массово вносит сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ, такое право налоговому органу дает ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее-ФЗ№ 129), а через 6 месяцев, после внесения такой записи, вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ за недостоверность сведений при условии, что компанией не принято мер для устранения этой записи. Такое исключение таит в себе опасность — исполнительный орган Общества и участники дисквалифицируются на 3 года, с момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ.

Второй вариант, когда компанию категорически нельзя бросать, это долги в бюджет. На практике, при невозможности взыскать долги в бюджет с компании, в которой уже не ведется деятельность, контролирующие органы вправе подать на банкротство компании, а затем привлечь к субсидиарной ответственности участников и руководителя.

Рискованные способы ликвидировать компанию Статьи редакции

Чтобы ликвидировать ООО, потребуется четыре месяца и много бумаг. Но в любой момент налоговая может начать проверку, и процесс затянется на месяцы, рассказал изданию «Дело Модульбанка» налоговый юрист Денис Савин.

Читайте также  Сколько стоит ликвидация ООО с нулевым балансом

Самое страшное в ликвидации ООО, что в любой момент может прийти налоговая проверка и приостановить ликвидацию. А где налоговая, там доплаты налогов, штрафы, пени, разборки, нервы. Иногда участники компании хотят избежать проверки, поэтому решаются на альтернативные способы ликвидации: продать компанию, перевести её на другого директора или реорганизовать.

Юристы обещают, что всё будет законно и без проблем. Но в реальности у этих способов ликвидации достаточно рисков. Вот о них и рассказывает налоговый юрист Денис Савин.

Чтобы закрыть ООО, потребуется в лучшем случае четыре месяца. У налоговой есть право в любой момент начать выездную проверку и приостановить ликвидацию. Налоговая проверяет компании, если есть подозрения, что они не доплатили налоги.

Чтобы избежать выездной проверки, участники ищут другие способы ликвидации:

  • приостановить работу и бросить компанию;
  • продать компанию и сменить директора;
  • провести реорганизацию и слияние, перевести компанию в другой регион;
  • обанкротить.

Номинально эти способы законные. Никто не запрещает участникам продать свою компанию или реорганизовать. Или они могут остановить работу, уволить сотрудников и разъехаться в творческие отпуска, это тоже законно.

Другое дело, что участники хотят снять компанию с себя, чтобы не ликвидировать её по правилам и не отчитываться перед налоговой. Они думают: «Продадим компанию, и претензий к нам не будет». На помощь приходят юридические фирмы и говорят, что оформят всё безопасно.

В реальности у этих способов много рисков. Как и при ликвидации по закону, налоговая может начать проверку или привлечь участников к ответственности за долги компании.

По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:

  • компания не сдает отчетность по налогам;
  • не ведет операций по счетам.

Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.

Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности риски такие:

  • дисквалификация директора до трёх лет;
  • субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.

Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трёх лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% голосов в компании, и директоров.

За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются. Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует. Вот за это можно получить дисквалификацию.

Например: налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.

Директор не отреагировал. Поэтому налоговая подала в суд и сказала, что надо принимать более серьезные меры. Директор в суд не явился, объяснений не предоставил. Его дисквалифицировали на год.

Если налоговая ликвидирует компанию и удаляет её из реестра, директору и участникам расслабляться рано. Если компания не сможет сама расплатиться по долгам, директора и участников могут привлечь к субсидиарной ответственности. То есть они должны будут сами платить по долгам.

Раньше к субсидиарной ответственности можно было привлечь только во время процедуры банкротства компании, а теперь можно и без банкротства. Для этого налоговая должна доказать, что директор и участники действовали неразумно и недобросовестно, и это привело к долгам. Мы писали об ответственности директора в другой статье.

Директор отвечает по всем обязательствам: перед налоговой и перед партнерами. Поэтому бросить компанию и забыть о ней не получится.

Закон не запрещает в любой момент продать свою компанию. Может, другой человек решил купить готовый бизнес, а участникам нужны деньги. Но по такой же схеме избавляются от бизнеса. Со стороны всё выглядит законно: юристы помогают оформить продажу, а в компании появляется новый директор.

Кажется, как только участники подписали бумаги на продажу, они в безопасности. Компания на другом человеке, и пусть он делает с ней, что хочет. Но тут появляются свои риски, вот ситуация из нашего опыта:

После продажи компании приходит выездная проверка и просит документы за прошлые три года. Новый директор управляет компанией год, поэтому документов за прошлые годы нет. Налоговая проверяет и находит, что вычеты по НДС за время работы старого директора не подтверждены. Или сами сделки с НДС выглядят подозрительно, будто старый директор работал с однодневками.

В суде налоговая доказывает, что недоимка по налогам возникла, потому что старый директор действовал неразумно и недобросовестно. Он должен доплатить налоги, если компания не может рассчитаться по долгам. Казалось бы, он уже не имеет отношения к компании, но это ничего не меняет.

Проверка в компанию с новым директором может прийти по таким причинам:

  • у компании резко упали обороты;
  • налоговая проверяла поставщика или клиента компании, запросила документы по сделкам и увидела ошибки в начислении НДС. Если сделки были во время работы старого директора, он будет по ним отвечать;
  • новый директор или участники захотят реорганизовать компанию или провести слияние с другими компаниями;
  • клиент может подать в суд и сказать, что во время работы старого директора она получила некачественный товар или неполную оплату по договору.

Главный риск при продаже компании — старые участники не могут контролировать, что новый директор будет с ней делать. Может, он будет честно работать, а может не будет платить налоги, и налоговая приедет с проверкой. Даже если старый директор уверен, что платил все налоги, при выездной проверке налоговая может оспорить вычеты по НДС, заподозрить сделки с однодневками и попросить доплаты.

Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.

Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:

  • налоговая проверяет любые сделки слияния.Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
  • налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.

По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.

В интернете есть сайты, которые обещают провести быструю процедуру банкротства. Они говорят, что это законно и надежно: нет компании — нет долгов. На деле риски такие:

  • банкротство признают преднамеренным или фиктивным.Фиктивное банкротство — ложное публичное заявление о банкротстве компании. Преднамеренное банкротство — действия руководства компании, которые привели к банкротству. Если компания нанесла этим крупный ущерб налоговой или поставщикам, не смогла выплатить долги, директору грозит уголовное наказание. Крупным считается ущерб — от 2 250 000 рублей;
  • субсидиарная ответственность по долгам компании.

Несколько законов разрешают привлекать директора и участником компании к субсидиарной ответственности. Например, так говорит закон «Об ООО»:

Закон «О банкротстве» подтверждает, что во время банкротства или после него налоговая и партнеры компании могут подать в суд и потребовать директора и участников вернуть им долги. У них для этого есть три года после банкротства компании или десять лет с момента, когда директор совершил действия, которые привели компанию к банкротству или долгам.

Директор заключил сделку с непроверенным партнером, компания потеряла деньги и скатилась в долги. С этого момента можно отсчитывать десять лет. Это грубый пример, но в целом так.

Вот еще признаки, по которым директора могут привлечь к субсидиарной ответственности:

  • сделки с фирмами-однодневками, из-за которых компания не доплатила налоги. Например, директор оформлял сделки по НДС только на бумаге, чтобы получить вычет;
  • вывод имущества в другие компании участников, если от них никакого имущества не поступало;
  • директор не подал заявление о банкротстве, хотя знал, что не может расплатиться по долгам перед налоговой или партнерами.

Вот несколько судебных решений. Налоговая привлекла директора к субсидиарной ответственности на 1 млрд рублей:

«Санрайз Тур Групп» оказался должен налоговой 1 млрд рублей, потому что получал необоснованную налоговую выгоду и занижал налоги. Компания находилась в процедуре банкротства, но это не помешало налоговой переложить субсидиарную ответственность за долги на директора. Верховный суд встал на сторону налоговой.

Читайте также  Альтернативная ликвидация ООО с долгами

В этом деле налоговая выиграла суд на 80 млн рублей:

Налоговая провела проверку и оказалось, что ООО «Датапорт системе» задолжала 80 млн рублей налогов. Компания продавала оборудование взаимозависимым компаниям и так занижала налоги.

На тот момент «Датапост» находился в процедуре банкротства, и его имущества не хватало, чтобы полностью погасить долги. Поэтому к субсидиарной ответственности привлекли участников компании.

В деле суд перечисляет, какое имущество принадлежало каждому участнику. Там несколько земельных участков, домов, автомобилей. И всё это должно было уйти в уплату долга. Суд поддержал налоговую.

Судебных дел по субсидиарной ответственности много. Но в целом, правило такое: у компании есть долги — директор и участники по ним отвечают.

При добровольной ликвидации участники боятся выездной проверки. Но при альтернативных способах ликвидации рисков не меньше, даже если юридические компании убеждают, что сделают всё безопасно и правильно. Чаще всего директора и участников ждет всё та же проверка и доначисление налогов, если во время работы они заключали сомнительные сделки. При продаже компании бывшие участники и директор не могут контролировать, что происходит в компании, и узнать о проверке.

Ликвидация ООО — как закрыть фирму пошагово

Ликвидация ООО означает, что предприятие больше не осуществляет свою деятельность, а ее наименование исключается из Единого государственного реестра юридических лиц. Существует несколько способов закрыть юрлицо, каждый из которых имеет свои особенности (плюсы/минусы), правовые последствия. Иногда ликвидировать ООО проще самостоятельно.

Ликвидация ООО: возможные способы

Чтобы выбрать способ, как закрыть ООО и избежать возможных дополнительных трат, необходимо ознакомиться с доступными вариантами. С государственной точки зрения сделать это возможно в добровольном или принудительном порядке. Этапы закрытия в обоих случаях схожи.

Ликвидация возможна в двух вариантах: добровольная и принудительная

Как провести добровольную ликвидацию ООО самостоятельно: порядок действий

Любое предприятие может самостоятельно провести процедуру ликвидации. Это право закреплено несколькими НПА РФ: ст. 61 Гражданского кодекса РФ, ст. 57 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 21 ФЗ об акционерных обществах и другими. Воспользоваться данным способом можно, если:

  • ООО не имеет долгов (перед поставщиками, сотрудниками, государственными структурами) либо может их погасить;
  • юридический адрес компании верный и соответствует фактическому (например, почтовому);
  • документы бухгалтерского учета соответствуют нормам действующего законодательства;
  • ФНС, к которой относится предприятие, получило необходимую отчетность и подтвердило ее.

Добровольное закрытие ООО подразумевает полный порядок в документообороте организации – в этом часто кроется основная сложность процедуры.

Существуют разные способы исправить негативную финансовую ситуацию на предприятии

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году позволит сориентироваться в процессе добровольного закрытия компании.

Решение о ликвидации, создание ликвидационной комиссии

Первый шаг – официально закрепить решение об окончании деятельности и исключении наименования организации из Единого перечня юридических лиц. В обсуждении участвуют все участники общества, если учредитель один – его согласие также оформляется письменно. Обязательные пункты документа:

  • полный перечень имущества, принадлежащего ликвидируемой организации;
  • список кредиторов и предъявляемых ими требований;
  • определение суда, вступившее в законную силу (если касается процедуры).

По желанию участников указывают список контрагентов, которые не успели предъявить требования об оплате в установленный срок.

Внимание! Закрыть ООО в добровольном порядке можно, если имущества достаточно для полного закрытия задолженности предприятия у поставщиков. В противном случае они переходят в банкротство (через арбитражный суд и управляющего).

Публикация информации в «Вестнике государственной регистрации»

«Вестник госрегистрации» – специально созданное СМИ (средство массовой информации), в котором директор размещает заметку о том, что учредители намерены закрыть ООО.

Журнал выпускается с 2004 года, находится в открытом доступе. Издание позволяет любому лицу ознакомиться с достоверной информацией определенного профиля, поступающей от налоговых органов, юридических лиц РФ.

Внимание! Для размещения информации о прекращении деятельности используют онлайн-портал. Важно наличие электронной подписи.

Извещение передается не позднее 10 дней с момента принятия утвердительного решения о закрытии. Периодичность выхода издания – один раз в неделю.

Вестник – специальный журнал, который позволяет оповестить потенциальных кредиторов дополнительно и на официальном уровне

Дополнительное извещение кредиторов

Сообщение о старте ликвидации общества с ограниченной ответственностью является обязательным пунктом закрытия организации. Составляется в любой удобной форме. Главное – указать реквизиты компании, информацию о принятии решения о закрытии.

Внимание! Уведомление об отправке извещения кредитору важно сохранять. Если возникнут вопросы, предприятие должно подтвердить, что кредитор был уведомлен в срок о старте процесса ликвидации.

Уведомление сотрудников компании и ЦЗН

Окончание работы предприятия означает разрыв трудовых отношений с персоналом. Руководство обязано уведомить не только кредиторов, но также работников и ЦЗН (Центр занятости населения) – это указано в ст. 25 Федерального закона РФ № 1032-1 от 19 апреля 1991г. «О занятости населения в РФ».

Обычно извещения вручаются под подпись, чтобы работодатель – при необходимости – смог подтвердить факт оповещения.

Сдача отчетности за сотрудников

Любое предприятие обязано сдать два отчета за сотрудников в ПФР (Пенсионный фонд России) и ФСС (Фонд социального страхования). Процедура ликвидации работает по тем же правилам. В ПФР предоставляют отчеты указанных форм:

  • СЗВ-М;
  • СЗВ-СТАЖ.

Они формируются стандартным образом, но на титульном листе обязательно проставляют отметку о закрытии предприятия.

Внимание! Все средства, какие начислены, необходимо перечислить в 15-дневный срок с момента передачи отчета.

В ФСС передают отчет, утвержденный Приказом № 381 от 26.09.16г. – 4-ФСС. Процедура аналогична стандартным, необходима только отметка о прекращении действия ООО.

Подготовка к выездной проверке ИФНС

Ст. 62 Гражданского кодекса РФ обязывает предприятие, принявшее решение о ликвидации, оповестить ФНС о начале процедуры. Регистрирующий орган вносит информацию в Единый перечень юрлиц.

Организация должна направить извещение в Налоговую службу в течение трех рабочих суток с момента, как ликвидационная комиссия приняла соответствующее решение (Федеральный закон № 129 от 08.08.01г. «О госрегистрацииюрлиц и ИП»).

Налоговый кодекс РФ не содержит прямого указания на обязательность проверки ликвидирующегося предприятия. Ст. 89 НК РФ указывает только на возможность проведения подобных мероприятий. Однако на практике организации проверяют практически всегда. Сотрудники службы обязаны исследовать документооборот предприятия на остаток долгов перед кредиторами.

Сдача промежуточного баланса

Статья 63 Гражданского кодекса РФ регулирует порядок окончания действия юридического лица. Пункт 2 статьи говорит о необходимости составления специального балансового отчета, который включает в себя сведения о финансовом состоянии компании (текущем балансе, имуществе, кредиторской и дебиторской задолженностях).

В налоговую службу промежуточный финансовый отчет передается совместно с извещением о прекращении действия ООО.

Ликвидационный баланс должен отображать реальную ситуацию предприятия

Закрытие долговых обязательств фирмы

Расчет с кредиторами и распределение имущества, которое в итоге остается, являются следующим шагом в процессе закрытия деятельности фирмы. В первую очередь используют финансы организации. Если финансовых средств на счету фирмы нет в нужном количестве, переходят к реализации имущества.

Внимание! С торгов могут продавать только то имущество, чья стоимость превышает 100 тысяч рублей.

При погашении задолженности важно соблюдать установленную законодательством последовательность, указанную в ст. 64 Гражданского кодекса РФ. Сначала погашают долги перед физическими лицами, только потом перед юридическими.

Подготовка и сдача ликвидационного баланса

Ликвидационный баланс – это документ бухгалтерской отчетности. Помимо промежуточного важно сдавать окончательный баланс перед фактической ликвидацией предприятия (допускается нулевой вариант). Последний вариант сдается после расчета с кредиторами, государственными структурами и физическими лицами. Баланс отображает остаток средств, который подлежит распределению между учредителями компании.

Внимание! Показатели окончательного документа не могут превышать значения промежуточного баланса. В данном случае ФНС вправе будет назначить открытие дополнительной проверки на отсутствие нарушений.

Формально подобный отчет должна составлять ликвидационная комиссия, но чаще этим вопросом занимается бухгалтерия. За основу берут форму № 1 «Бухгалтерский баланс».

Подача в налоговую окончательного пакета документов

По завершении подготовительных действий ликвидационная комиссия готовит финальный пакет документации для ФНС, в который включают:

  • заверенное нотариусом заявление об окончании действия ООО (форма Р16001);
  • окончательный баланс предприятия;
  • решение (протокол) об утверждении итогового баланса;
  • оригинал квитанции оплаченной госпошлины (800 рублей);
  • справки о подтверждении отчетов в госструктурах.

Ликвидация ООО под ключ: сроки, стоимость процедуры

Есть юридические компании, которые предлагают услуги по проведению ликвидации предприятия в добровольном порядке «под ключ». Это означает, что представители таких компаний берут под контроль всю процедуру. Некоторые гарантируют проведение закрытия организации без налоговых проверок.

Услуга недорогая, но зависит от сложности ситуации и региона. Например, в Челябинской области берут от 10 000 руб., в Москве и области – от 25 тыс. руб. (без проверки документов налоговой службой – от 250 тыс. руб.).

Сторонние организации профессионально занимаются ликвидацией предприятий

В среднем процедура добровольной ликвидации компании занимает около 4 месяцев.

Сравним ликвидацию самостоятельно и через посредников

Перед началом ликвидации следует определиться со способом организации процедуры, решить, как ликвидировать ООО, самостоятельно или с помощью сторонней компании

Плюсы и минусы

Зная все шаги, можно попробовать провести закрытие самостоятельно. Необходимо понимать, что процедура потребует значительного количества времени. Кроме этого важно разобраться в правовых нюансах ликвидации.

С другой стороны – привлечение сторонней компании нужно оплачивать отдельно. Но зато получится сэкономить время, можно быть уверенным за результат. К тому же иногда требуется выводить средства в оффшор. Отдельно следует уточнить, сколько стоит срочное закрытие компании.

Внимание! Ошибки в самостоятельной процедуре ведут к отказу ликвидации предприятия в ФНС. Привлечение профессионалов поможет избежать этого.

Добровольное закрытие предприятия – непростая процедура. Необходимо строго следовать алгоритму действий, выполнять все правила и соблюдать сроки. В противном случае в одобрении откажут, но возникнут вопросы со стороны Налоговой службы.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: