Закрытие ООО в 2021 году — пошаговая инструкция

Чтобы закрыть фирму в период пандемии короновируса, нужно учесть специальные распоряжения Правительства и ограничения, которые накладывает режим самоизоляции: если занимаетесь ликвидацией самостоятельно, пошаговая инструкция по закрытию ООО в 2021 году поможет избежать нарушений.

Здесь поговорим про порядок действий при добровольной ликвидации. Этот способ выбирают компании с малым и средним оборотом без долгов.

Чтобы закрыть неработающее ООО, можно пойти по упрощенке.

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году:

  1. Шаг 1. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию
  2. Шаг 2. Уведомить ФНС и Федресурс
  3. Шаг 3. Уведомить кредиторов
  4. Шаг 4. Уведомить сотрудников
  5. Шаг 5. Составить промежуточный ликвидационный баланс
  6. Шаг 6. Погасить долги перед контрагентами
  7. Шаг 7. Составить окончательный ликвидационный баланс
  8. Шаг 8. Подать окончательный пакет документов в ФНС

Добровольная ликвидация ООО – официальное прекращение деятельности с последующим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Главное условие – погашение задолженности перед контрагентами, сотрудниками и бюджетом и своевременная подача необходимой отчетности.

Сроки проведения процедуры: от 3 месяцев до 1 года.

Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.

Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.

Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:

  • Дату проведения собрания;
  • Наименование предприятия;
  • ФИО собственников долей;
  • Повестку собрания;
  • Причину ликвидации;
  • Плановые сроки завершения ликвидации;
  • Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
  • Подписи всех собственников долей;
  • Печать предприятия.

Чтобы утвердить состав ликвидационной комиссии, должно набраться более 50% голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14).

Членами комиссии становятся участники общества, штатные сотрудники или внешние специалисты, которых наняли для закрытия фирмы.

Членов комиссии может быть несколько. Например, директор компании, главный бухгалтер и руководители отделов. Или один человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Если компания связана с гос. сектором, нужен представитель госструктуры. Например, когда участником общества является муниципальная организация, в ликвидационную комиссию включают представителя органа местного самоуправления.

Обратите внимание: в период пандемии коронавируса собрание участников можно провести в заочной форме (п. 1 ст. 38 закона № 14).

Шаг 2 — Уведомить ФНС и Федресурс

Когда протокол (решение) о ликвидации подписан, ликвидационная комиссия связывается с налоговой и Федресурсом. В ее распоряжении будет 3 рабочих дня с момента подписания протокола (решения). Если пропустить время подачи заявки, ответственное лицо могут оштрафовать или дисквалифицировать (подп. «с» п. 1. ст. 23 закона № 129-ФЗ, ч. 6 – 8 ст. 14.25 КоАП).

В Федресурс направляют уведомление, которое состоит из 3 пунктов: принятие решения о ликвидации, состав ликвидационной комиссии (ликвидатор) и порядок расчета с кредиторами.

В ФНС направляют заявление по форме Р15001 и протокол (решение) о ликвидации. В заявлении нужно отметить галочкой пункты 2.1 и 2.2.

Форма подачи документов – бумажная или электронная. Но в период пандемии лучше использовать электронные каналы коммуникации. Например, сайт ФНС.

Заверять электронный пакет документов у нотариуса не нужно, но понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись (ЭЦП) на ликвидатора.

Чтобы продвинуться на следующий уровень, налоговая задолженность и штрафы должны быть погашены. Если претензий со стороны налоговой нет, в ЕГРЮЛ вносят отметку о начале ликвидации.

Обратите внимание: в период пандемии коронавируса работодатель обязан сообщить о ликвидации своей компании в общероссийскую базу вакансий «Работа в России» (Постановление от 12.04.2021 № 486).

Шаг 3 — Уведомить кредиторов

Лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации можно получить через 5 рабочих дней после подачи заявления. ПФР И ФСС самому уведомлять не нужно. Этим занимается налоговая. Но сообщить о ликвидации кредиторам придется.

Чтобы уведомить контрагентов, ликвидационная комиссия размещает заметку в «Вестнике государственной регистрации» и обращается к ним лично. Например, отправляет письмо с уведомлением о вручении.

Отправить письмо нужно не позднее даты выхода заметки в СМИ. В этом случае общество с ограниченной ответственностью защищает себя от претензий, когда срок рассмотрения требований от кредиторов истечет. На прием претензий выделяется 2 месяца. Если кредитор пропустит срок подачи претензии, претендовать на удовлетворение требований можно только через суд, и только, если ликвидатор не уведомлял его лично.

Шаг 4 — Уведомить сотрудников

Чтобы уволить сотрудников в связи с прекращением деятельности организации, нужно составить письменное уведомление и ознакомить с ним всех сотрудников под роспись. Форма письменного уведомления – произвольная.

Параллельно с этим ликвидационная комиссия уведомляет центр занятости. Заявление подается по месту регистрации общества. Это можно сделать лично, по почте или сайте. Форму заявления можно найти в шаблонах документов на официальном сайте.

Сотрудники и центр занятости должны получить уведомление не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения. Если увольнение массовое – например, в Санкт-Петербурге это от 15 человек – центр занятости должен получить уведомление не позднее, чем за 3 месяца.

После выхода приказа об увольнении, ликвидатор сдает отчетность по страховым взносам, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ, СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС. После этого у компании будет 15 календарных дней, чтобы выплатить обязательные взносы за расчетный период.

Отчетность в пенсионный фонд подается в течение 1 месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Если компания работает без сотрудников, отчетность будет нулевой. Чтобы перестраховаться, рекомендуем запросить сверку расчетов у налоговой и фондов. Когда придет ответ, можно убедиться, что доначислений не было.

Шаг 5 — Составить промежуточный ликвидационный баланс

Через 2 месяца с даты публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

В него включают сведения об имуществе фирмы и перечисляют требования со стороны кредиторов. Со спорными требованиями кредиторов можно не соглашаться.

Форма документа – произвольная. Обычно промежуточный баланс оформляют по принципу бухгалтерской отчетности.

Перед тем как подать промежуточный баланс в налоговую, его нужно утвердить на собрании собственников долей. Баланс считается утвержденным, если проголосовали участники с суммарной долей свыше 50%. Утверждение баланса нужно зафиксировать в протоколе (решении), а затем направить утвержденный баланс вместе с заявлением по форме Р15001 в ФНС для получения отметки в реестре. Заявление по форме Р15001 мы подаем повторно, только в этот раз ставим галочку напротив пункта 2.3.

Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами

Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).

Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.

Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.

Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.

Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.

Шаг 7 — Составить окончательный ликвидационный баланс

Окончательный ликвидационный баланс – пересчет всех активов компании, которые остались на балансе после расчета с кредиторами. Документ утверждают на собрании собственников долей. Обычно достаточно простого большинства голосов, но в некоторых Уставах организаций правила могут меняться.

После утверждения окончательного баланса, оставшиеся средства распределяются между участниками общества в соответствии с размерами их долей. Но не ранее, чем через 2 месяца после появления первой заявки о ликвидации фирмы.

Шаг 8 — Подать окончательный пакет документов в ФНС

Процедура закрытия юр. лица считается завершенной, если налоговая инспекция внесла изменения в ЕГРЮЛ, и ликвидационная комиссия получила лист с записью о прекращении деятельности. Для этого нужно собрать следующие документы:

  • Заявление по форме Р16001;
  • Окончательный ликвидационный баланс;
  • Протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины (если документы подаются на бумажном носителе).

С 1 января 2019 года гос. пошлина за регистрацию и закрытие ООО с использованием электронных каналов коммуникации не взимается (см. Федеральный закон от 29.07.2018 № 234-ФЗ).

После того как документы поданы, у ИФНС будет 5 рабочих дней, чтобы снять организацию с учета. Если в документах найдут ошибки, в ликвидации будет отказано, и процедуру придется провести заново.

Когда свидетельство будет на руках, учредительные документы можно заархивировать, расчетный счет закрыть, а печать уничтожить.

Если у вас есть вопросы по отдельным пунктам пошаговой инструкции, свяжитесь с консультантами сервиса: подскажем, с чего начать, дадим разъяснения и предупредим о новых законах, которые вышли в 2021 году.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Как мы уже отмечали, ликвидация ООО может проходить добровольно либо в принудительном порядке. При добровольном закрытии ООО нужно пройти определенные этапы и соблюсти на каждом из них установленные сроки. Конечно, порядок ликвидации ООО с единственным участником и без наемных работников, существенно проще, чем у остальных ООО.

Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция

Предлагаем краткую пошаговую инструкцию для ликвидации ООО. Сразу отметим, что ликвидация ООО — это сложный процесс, который требует определенных знаний и растянут во времени. Общий срок ликвидации ООО не может быть больше одного года. По решению суда он может быть продлен на 6 месяцев.

Читайте также  Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

А если срок ликвидации ООО не продлен в судебном порядке?

Вывод: Тогда налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО.

И что делать потом? «Эта песня хороша — начинай с начала» — ликвидировать ООО можно не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения соответствующей записи (Письмо ФНС РФ от 21.06.2018 г. №ГД-3-14/4105@). И все этапы проходить вновь.

Порядок ликвидации ООО включает в себя следующие этапы.

1 этап. Необходимо созвать общее собрание участников.

Единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение — оно должно быть письменным.

2 этап. Принятие решения о добровольной ликвидации ООО.

В повестку дня включаются вопросы:

  • о ликвидации ООО;
  • о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии.

При этом проголосовать «за» должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об ООО).

Бывает так, что на собрание ООО пришли не все участники. А некоторые участники голосовали «против». Что будет в этом случае?

Вывод: Тогда решение не будет иметь силы (п.6 ст.43 Закона об ООО, Определение ВС РФ от 05.10.2020 г. № 307-ЭС20-13513).

3 этап. Необходимо направить уведомление о ликвидации ООО в Федресурс.

Такая обязанность возникла у компаний с 12 ноября 2019 года (пп.«в» п.7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО.

4 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры ликвидации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Отметим, что сообщать о ликвидации ООО в ПФР и ФСС не нужно. Нужно только потом подать определенные сведения в ПФР (см. 8 этап).

5 этап. Уведомление кредиторов о ликвидации, публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

Каждому кредитору направляется уведомление и публикуется сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о ликвидации ООО.

В уведомлении указываются: сведения об ООО, а также, в каком порядке кредиторы могут заявить свои требования. Срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

6 этап.Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

Специальной (унифицированной формы) баланса нет. На практике промежуточный ликвидационный баланс составляется по тем же формам, что и «обычный» (Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н).

А кто должен подписать такой баланс?

Вывод: Промежуточный ликвидационный баланс подписывает либо ликвидатор, либо председатель ликвидационной комиссии (п.2 ст.63 ГК РФ).

7 этап. Уведомление налоговиков о составлении промежуточного баланса.

Такое уведомление подается по форме №Р15016 (утв. Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020 г.)).

8 этап. Подача сведений в ПФР.

В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, компания подает в территориальный орган ПФР данные о работниках — застрахованных лицах.

9 этап. Необходимо произвести расчеты с кредиторами.

До того, как компания будет ликвидирована, необходимо погасить долги перед кредиторами. Долги гасятся в порядке очередности (п.1 ст.64 ГК РФ).

В первую очередь удовлетворяются требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, во вторую — долги по заработной плате работникам, в третью очередь — долги перед бюджетом и внебюджетными фондами. И лишь в четвертую очередь удовлетворяются требования остальных кредиторов. Бывает, что до четвертой очереди и дело не доходит.

10 этап. Составление окончательного ликвидационного баланса.

Такой баланс составляется уже после расчета с кредиторами.

Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (пп.12 п.2 ст.33 Закона об ООО). Для этого вновь созывается общее собрание участников ООО.

11 этап. Распределение оставшегося имущества ООО между участниками.

Если после расчетов с кредиторами у ООО осталось имущество, то оно распределяется между его участниками (п.2 ст.58 Закона об ООО). На практике решение о распределении имущества принимает ликвидатор или комиссия.

12 этап. Подача в налоговую инспекцию документов для регистрации ликвидации ООО.

Данный этап является завершающим.

Ликвидационная комиссия передает в налоговую инспекцию пакет документов для того, чтобы налоговики внесли запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО.

Налоговики в течение пяти рабочих дней регистрируют факт ликвидации, если поданные документы не содержат ошибок.

Вывод: Процесс ликвидации ООО — сложный и трудоемкий, состоящий из множества этапов. Опытный и грамотный ликвидатор закроет ООО оперативно и без проблем.

Компания «РосКо» возьмет на себя весь комплекс работ, сбережет ваши силы, время и нервы.

Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция

Закрытие ООО может происходить по различным причинам, но способа в законодательстве предусмотрено только два — по решению его участников (добровольная ликвидация фирмы) и по решению суда (принудительное закрытие предприятия).

Как закрыть ООО самостоятельно? Если ликвидировать общество решили его собственники, то тут можно обратиться за помощью к юристам, специалистам в этой области или изучить вопрос, как закрыть ООО, самостоятельно. Имея общее представление о порядке действий при ликвидации, это не так сложно, как кажется на первый взгляд. Тем более, что многие справочно-правовые системы предоставляют в помощь таблицы с описанием, как ликвидировать ООО самостоятельно (пошаговая инструкция 2020). Остановимся на наиболее значимых моментах процедуры закрытия.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО

1 этап. Принятие решения

Начинается ликвидация с принятия соответствующего решения. В случае добровольного прекращения деятельности решение об этом принимается общим собранием участников (учредителей). Вся процедура, предшествующая проведению общего собрания участников, где есть вопрос «ликвидация компании», не отличается от процедуры созыва собраний для решения других вопросов. Поэтому документы, составляемые на этом этапе ликвидации, не будут отличаться по форме от документов, которые необходимо готовить для созыва любых общих собраний участников.

2 этап. Инвентаризация

Проведение инвентаризации имущества общества, которое находится в стадии закрытия. На данном этапе составляется приказ о формировании комиссии по инвентаризации, ее сроках и порядке проведения. По итогам должны быть оформлены инвентаризационные описи или акты инвентаризации, а также ведомость результатов, выявленных инвентаризацией. Нормативный акт, которым необходимо руководствоваться при проведении инвентаризации на этом этапе, — Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49.

3 этап. Общее собрание

Следующим шагом является оформление решения общего собрания участников общества о его ликвидации соответствующим протоколом. Одновременно определяется состав ликвидационной комиссии или назначается ликвидатор. С этого момента полномочия по управлению деятельностью компании передаются комиссии или ликвидатору. Ликвидацию проводят эти лица. Полномочия директора прекращаются.

Шаблон решения общего собрания участников общества

После этого необходимо известить Федеральную налоговую службу о ликвидации по форме № Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ, такое уведомление должно быть направлено в регистрирующий орган в срок не более трех дней с даты принятия решения о прекращении работы. Несоблюдение этого срока наказывается по ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ. С момента регистрации уведомления в сведениях о данном юридическом лице появится информация, что юридическое лицо приняло решение о закрытии. Здесь стоит помнить, что налоговый орган после получения такой информации может прийти в организацию с проверкой.

4 этап. Уведомление кредиторов

Далее уведомляются кредиторы и работники предприятия. Порядок этой процедуры предусмотрен п. 1 ст. 63 ГК РФ и Трудовым кодексом РФ. Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о закрытии фирмы и о порядке и сроке заявления требований ее кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации). Комиссия также самостоятельно принимает меры к выявлению кредиторов организации, исходя из документации.

Образец публикации в печати

До наступления следующего этапа проходит срок минимум два месяца, в течение которого ликвидируемое общество ждет предъявления требований от кредиторов. Последним дается время на обращение и защиту своих прав. Процедура рассмотрения обращений кредиторов законодательно не установлена, поэтому общество само определяет, каким образом вести учет предъявляемых претензий и рассматривать их.

5 этап. Ликвидационный баланс

После истечения срока на предъявление претензий кредиторов общество составляет промежуточный ликвидационный баланс, это следующий этап ликвидации. Его форма не утверждена, но из анализа практики можно сделать вывод, что такой баланс должен отвечать всем требованиям Правил бухгалтерского учета. На уровне закона установлен только перечень сведений, которые необходимо включить в ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

  • сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
  • перечень предъявленных кредиторами требований;
  • результаты рассмотрения требований;
  • требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению общим собранием участников, и о факте его составления уведомляется налоговый орган. Для этого используется та же форма уведомления, что и при принятии решения о ликвидации общества — № Р15001.

6 этап. Выплаты кредиторам

На этой стадии происходит выплата денежных средств кредиторам. Очередность выплат установлена ст. 64 ГК РФ, общество при выплатах руководствуется утвержденным промежуточным ликвидационным балансом. После выплат кредиторам общества следует обратить внимание на обязанность уведомить о прекращении деятельности Пенсионный фонд РФ. Данный этап заканчивается составлением ликвидационного баланса. Иногда юридическое лицо проводит перед этим повторную инвентаризацию. К ликвидационному балансу стоит подойти со всей ответственностью, т. к. в судебной практике имеется достаточно споров, где запись в реестре о ликвидации общества признается недействительной по причине отсутствия ряда сведений в ликвидационном балансе.

Читайте также  Уведомление ПФР о ликвидации ООО образец

Утверждение ликвидационного баланса является исключительной компетенцией общего собрания участников.

7 этап. Распределение имущества организации

На заключительной стадии между собственниками предприятия распределяется имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, происходит увольнение всех сотрудников, а также вносится запись о ликвидации общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Шаблон решения последнего общего собрания общества

Таким образом, ликвидация предприятия (пошаговая инструкция 2020 года) состоит из вышеописанных этапов и заканчивается соответствующей записью в ЕГРЮЛ.

Увольнение сотрудников при ликвидации

Необходимо строго соблюдать порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция 2020 года должна обязательно включать пункты о своевременном увольнении работников, а также об уведомлении службы занятости. При этом должны быть соблюдены все гарантии работников, иначе ликвидация не будет считаться законной. Уведомление о ликвидации необходимо сделать не менее чем за 2 месяца, выплатить положенные компенсации, выдать необходимые документы и сделать отметку в трудовой книжке, что увольнение производится в связи с ликвидацией.

Нюансы ликвидации

Процедура принудительного закрытия организации (по решению суда) практически не отличается от вышеописанной процедуры ликвидации. Здесь основной правовой нормой является п. 3 ст. 61 ГК РФ, где перечислены случаи, когда общество может быть ликвидировано принудительно. Решением суда о ликвидации общества на его участников или на орган, уполномоченный на такую процедуру по учредительным документам, могут быть возложены обязанности по осуществлению всех необходимых мероприятий.

Принудительную или добровольную ликвидацию общества следует отличать от банкротства ООО. В случае банкротства ее порядок устанавливается Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В случае если на этапе ликвидации, когда происходит удовлетворение требований кредиторов, имеющихся средств недостаточно, ликвидация прекращается, а комиссия или ликвидатор должны обратиться в суд в целях признания должника банкротом.

Налоговая инспекция может провести проверку после получения уведомления о ликвидации. Если будет обнаружена задолженность перед ИНФС, ликвидация станет невозможной.

Ответственность ликвидационной комиссии и ликвидатора

В процессе ликвидации необходимо строго придерживаться требований закона. В случае их нарушения перечисленные лица могут быть привлечены к ответственности:

  • при причинении в ходе ликвидации убытков кредиторам или участникам общества возлагается обязанность возместить ущерб, ст. 53.1 и 64.1. ГК РФ. При нарушении правил ликвидации члены комиссии несут ответственность солидарно;
  • при обнаружении в ходе ликвидации организации недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов необходима подача заявления в Арбитражный суд. Если этого не сделано в ходе ликвидации, в соответствии со ст. 399 ГК РФ и норм ФЗ «О банкротстве», возможно привлечение к субсидиарной ответственности при недостаточности имущества самого ООО;
  • если есть признаки банкротства, но происходит в ходе ликвидации организации сокрытие имущества или его уничтожение, возможно привлечение к уголовной ответственности по ст. 195 УК РФ .

Таким образом, ликвидация организации производится в порядке, установленном законом, и в зависимости от ее условий может быть как проблемной и затратной, так и достаточно простой процедурой.

При обращении к юристам в целях ликвидации организации следует учитывать, что стоимость услуги зависит от объема работы. Например, в рекламных объявлениях по Москве заявлено, что ликвидация стоит от 10 000 рублей, однако речь идет о простейших случаях, когда нет сотрудников и долгов. При таких обстоятельствах провести ликвидацию можно и самостоятельно. Предварительную консультацию по набору документов для ликвидации можно получить в налоговой инспекции, ведь весь процесс будет контролироваться ИФНС. Ликвидация организации считается завершенной после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

О сроках ликвидации компании, или О том, как «срочная» ликвидация может превратиться в «бесконечную»

Несмотря на все устремления по улучшению отечественного делового климата, в последние несколько лет наблюдается отчетливая тенденция увеличения количества компаний, находящихся в процессе ликвидации. Всё чаще к процедуре добровольной ликвидации своих дочерних обществ прибегают иностранные собственники, по тем или иным причинам желающие покинуть российский рынок.

На первый взгляд, классическая ликвидация компании представляется достаточно понятной и урегулированной законодательством процедурой. Однако не будет открытием, что при кажущейся простоте правового регулирования, данная процедура таит в себе множество «подводных» камней, способных обернуться довольно ощутимыми проблемами в будущем.

Предлагаем на примере общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), ввиду преобладания данного вида корпораций в гражданском обороте, рассмотреть такой, казалось бы, несложный аспект процедуры, как срок ликвидации компании.

Законом предусмотрено, что срок ликвидации ООО не может превышать одного года со дня принятия решения об этом его участниками. Если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, он может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками ООО ранее принятого решения о ликвидации либо истечения установленного законом срока ликвидации, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Торопиться не надо

Иногда участники ООО в своих решениях о ликвидации самостоятельно определяют достаточный, по их мнению, более короткий срок для ликвидации в пределах допустимого законом годичного срока. В частности, бывали случаи, когда особенно «нетерпеливые» участники предусматривали всего два-три месяца на ликвидацию и прямо указывали данный срок в решении. Между тем, такие сжатые сроки заведомо не выполнимы, учитывая необходимость прохождения всех обязательных процедур ликвидации с соблюдением императивно установленных законом сроков, например, двухмесячный срок для публикации сведений о ликвидации, не говоря уже о почти всегда возникающих на практике непредвиденных задержках по той или иной причине.

Необходимо помнить, что урегулирование задолженности с налоговой инспекцией является непредсказуемым по времени процессом. Любая, даже откровенно смехотворная по своим размерам копеечная задолженность ООО перед бюджетом будет являться основанием для отказа в регистрации ликвидации. Причём, как показывает практика, в российских реалиях задолженность способна образоваться буквально из ниоткуда – «в недрах» государственных информационных систем Федеральной налоговой службы, при полной оплате всех необходимых обязательных платежей. Иногда приходится подавать заявления о розыске налоговых платежей. Впоследствии затерявшийся платёж инспекция отыщет и разнесёт, но на это уйдет время. Более того, как показывает опыт, наличие сверки с территориальной налоговой инспекцией, подтверждающей отсутствие налоговых задолженности, а также наличие выданной ей справки об исполнении налогоплательщиком обязанностей по уплате налогов не гарантирует, что регистрирующий орган не откажет в регистрации по причине наличия некой неизвестной задолженности перед бюджетом. Часто приходится обжаловать решение регистрирующего органа в вышестоящий налоговый орган, на что опять-таки уходит драгоценное время.

В конечном итоге, непонимание сути указанных выше процессов, протекающих в рамках ликвидации, способно привести к совсем не желаемому и порой неожиданному для участников финалу – нарушению установленных самими же участниками сроков, и как следствие, — отказу в государственной регистрации ликвидации юридического лица со стороны регистрирующего органа.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что при принятии решения о ликвидации не стоит прописывать какой-либо срок ликвидации, тем более, что действующее законодательство не содержит обязанности по самостоятельному определению времени, необходимого для проведения процедуры ликвидации, ограничивая данную процедуру лишь общим годичным сроком.

Если не укладываешься в установленные сроки ликвидации

Говоря о продлении сроков ликвидации, нужно сначала разграничить, идет ли речь о продлении установленного участниками более короткого срока ликвидации или же о возможности продления предусмотренного законом годичного срока.

Как продлить более короткий установленный участниками срок ликвидации закон умалчивает. Логично предположить, что участники должны принять соответствующее решение о продлении сроков в пределах года, но когда и в каком порядке предоставить данное решение в регистрирующий орган для сведения, нигде не указано.

Установленный законом годичный срок ликвидации, как мы уже упоминали ранее, можно продлить, но только в судебном порядке и не более, чем на шесть месяцев. Однако алгоритм продления срока в судебном порядке не прописан ни в Гражданском кодексе, ни в Законе об ООО, ни в процессуальных кодексах, ни в ведомственных актах. Возникает множество практических вопросов, например, когда заинтересованное лицо, осознавшее недостаточность установленного годичного срока для ликвидации, должно обратиться в суд для его продления? Нужно ли это делать заранее или можно дождаться истечения годичного срока и потом обращаться в суд? Если год на ликвидацию истечет, а решение суда о продлении срока еще не получено, регистрирующий орган самостоятельно и незамедлительно внесет в ЕГРЮЛ информацию об истечении срока или не будет этого делать до тех пор, пока заявитель «не привлечет к себе внимание» подачей какого-либо заявления? Понимать это важно, поскольку, как уже было указано, с момента внесения регистрирующим органом информации об истечении сроков нужно будет ждать целых полгода и только потом можно будет снова начать процедуру ликвидации, причем с самого начала. Таким образом, процедура закрытия компании может растянуться на несколько лет.

В отсутствие чёткого законодательного урегулирования, а также сформированной судебной практики о том, как можно реализовать своё право на продление срока, участникам ООО, его ликвидатору предлагается, по сути, «на своих плечах» самим формировать новую практику по данному вопросу, неся все соответствующие риски, а также судебные издержки.

В данной ситуации, во избежание указанных выше сложностей с продлением сроков, следует предпринять все возможное, чтобы уложиться в установленный законом годичный срок. А это можно сделать, только если еще до принятия решения о ликвидации обратиться к опытным специалистам по вопросам ликвидации.

Бойко Артём Викторович, к.ю.н., LL.M. (Potsdam), старший юрист Rödl&Partner

Федотов Денис Константинович, помощник юриста Rödl&Partner

Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией

Налоговики могут в принудительном порядке ликвидировать компанию, если она в течение 12-ти месяцев не представляла отчетность и по ее расчетным счетам нет никакого движения. Как именно принудительная ликвидация отразится на учредителях и директоре компании, если ее исключат из ЕГРЮЛ?

Читайте также  Права работника при ликвидации предприятия в России

Первоначальная причина закрытия компании

Как правило, к основным причинам ликвидации компании не относятся неудачи в бизнесе, поскольку организация — это инструмент для ведения предпринимательской деятельности. И если собственник решил ликвидировать свой бизнес, значит, в нем отпала необходимость. Соответственно, нет смысла нести расходы по его содержанию, которые могут быть значительными, даже если фактически деятельность не ведется.

Владельцы компании в такой ситуации принимают решение просто забыть о фирме, не заниматься ею. Также они, как правило, не желают вести процесс ликвидации самостоятельно, поскольку он требует достаточно весомых затрат и проводится в течение длительного периода времени.

В такой ситуации ликвидацией компании занимается налоговая инспекция, причем проводит ее в принудительном порядке. Каковы последствия такого действия для собственников и директора?

Как раньше принудительно закрывали компании

До 2017 года налоговики почти не занимались принудительной ликвидацией компаний, деятельность которых не велась длительное время. Но в 2016 г. в законодательство об ООО и госрегистрации компаний и ИП были внесены изменения, после чего началась «чистка» ЕГРЮЛ.

ФНС представила сведения, в соответствии с которыми в 2017 г. из ЕГРЮЛ было исключено около полумиллиона организаций, а в 2018 г. — более 330 тыс. юрлиц. Согласно информации по 2019 г., из реестра убрали порядка 560 тыс. недействующих организаций, а также юрлиц с недостоверными сведениями.

В 2016 г. из реестра было исключено только около 4 тыс. недействующих юридических лиц.

Как быстро ИФНС убирает из реестра недействующее юрлицо?

Исключение из ЕГРЮЛ недействующих компаний — это право, но не обязанность налоговиков. И даже если в последнее время они активно занимаются этой деятельностью, невозможно угадать, как быстро ИФНС исключит ООО из реестра.

Однако есть важный нюанс — если компания в течение 12-ти месяцев не сдает отчетность, ее вполне могут признать недействующей. И с этого момента наступает определенный риск ее исключения из ЕГРЮЛ. Но происходит это тогда, когда налоговики доберутся до нее и начнут действовать, да и сама процедура ликвидации требует не менее 4-х месяцев.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

  • Неправильное указание НДС в документах;
  • Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
  • Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
  • Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
  • Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
  • Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
  • Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
  • Проверка корректности договоров в проводках.

Какие юрлица считаются недействующими?

Налоговая инспекция начинает процесс принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ при одновременном соблюдении следующих условий:

  • организация не представляет отчетность в течение 12-ти месяцев;
  • хотя бы по одному расчетному счету нет никаких движений.

При этом у хозяйствующего субъекта могут быть средства на расчетном счете и какие-то активы, а также кредиторская задолженность перед третьими лицами. Но данные моменты никак не влияют на признание юрлица недействующим, а потому оно все равно подлежит процедуре принудительной ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.

При исключении недействующего хозяйствующего субъекта из реестра налоговики действуют следующим образом:

  • принимают решение об исключении из ЕГРЮЛ;
  • в течение 3-х дней публикуют информацию в «Вестнике государственной регистрации». В сообщении указывается адрес, по которому можно направить возражения по вопросу исключения хозяйствующего субъекта из реестра. Для этого у заинтересованных лиц есть 3 месяца с момента опубликования информации в Вестнике;
  • налоговики не вправе исключить компанию из реестра, если в течение 3-х месяцев будут найдены лица, возражающие против исключения хозяйствующего субъекта из ЕГРЮЛ;
  • если данные лица не обнаружены, налоговики вносят информацию о прекращении деятельности компании в связи с исключением ее из реестра как недействующей на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Важно! Для учредителей с долей в уставном капитале компании более 50% и директоров такое принудительное исключение компании из реестра — применение ограничения на участие в иных юрлицах.

Последствия исключения компании из ЕГРЮЛ для учредителей и директора

Для учредителей с долей в уставном капитале более 50% и директора компании последствия ее принудительного исключения налоговиками из ЕГРЮЛ заключаются в том, что они в течение 3-х лет с момента исключения не могут стать учредителями или директорами другого юридического лица. При этом данное ограничение применяется в случае, если организация на момент исключения из реестра имеет задолженность перед бюджетом (неважно, в каком размере).

Если у компании, исключенной из реестра, нет долга перед бюджетом, то указанные ограничения для ее владельцев или директора не применяются. Однако на практике такая ситуация встречается достаточно редко, и в основном у налогоплательщика обязательно есть задолженность перед бюджетом. Если компания не сдает отчетность, налоговики назначают ей штраф за несдачу. Кроме того, вполне возможно начисление пеней за просрочки.

Внимание! Иногда налоговики, даже не разбираются, есть у компании задолженность перед бюджетом или нет, и ставят ограничение для всех собственников и директоров исключаемых компаний.

Другим важным последствием для учредителей и директоров исключенной компании является субсидиарная ответственность. С 1 сентября 2017 г. внесены изменения в законодательство о банкротстве и ООО, согласно которым кредиторы компании вправе предъявлять материальные претензии к собственникам и директорам. Они могут это делать даже после принудительной ликвидации компании по решению налоговой инспекции в течение 3-х лет.

Если собственники и директор бросают ненужную компании, и у нее есть задолженность — это прямой путь к тому, чтобы нести субсидиарную ответственность по ее долгам.

Как остановить исключение из ЕГРЮЛ

До 2017 г. остановить исключение из ЕГРЮЛ можно было при подаче заявления в простой письменной форме. Это могли сделать как само юрлицо, так и кредитор или иное заинтересованное лицо.

После 1 сентября 2017 г. нужно подавать не простое заявление, а специальную форму Р 38001, через которую выражается возражение заинтересованного лица относительно принудительной ликвидации компании. Заявление данной формы подается либо в электронном виде с подтверждением электронной подписью, либо на бумажном носителе лично заявителем, через доверенное лицо или по почте. Во втором случае заявление удостоверяется нотариально.

В каком случае нет смысла останавливать исключение из ЕГРЮЛ

Нет смысла отстаивать интересы исключаемой компании, если она не нужна ее владельцам. К примеру, некоторые компании открыты очень давно — более 20 лет назад еще в 90-е годы. Организация давно прекратила свое фактическое существование, однако, если собственник или директор пенсионеры, то им не начисляются надбавки к пенсии.

Если заниматься ликвидацией самостоятельно, то по компании нужно сдать отчетность за много лет, а также заплатить достаточно большие штрафы (минимум 20 тыс. за каждый календарный год). Кроме того, нужно оплатить работу бухгалтера и юриста, которые помогут сдать отчетность и провести добровольную ликвидацию.

И в этом случае действительно проще и удобнее, если ликвидация будет не добровольная, а принудительная по решению ИФНС.

Важно! Налоговики стремятся к тому, чтобы очистить ЕГРЮЛ от недействующих компаний. Для этого они не только проводят принудительную ликвидацию, но и подводят бизнесменов к законным способам исключения юрлица из реестра — банкротству и добровольной ликвидации.

Как не допустить принудительное закрытие компании?

Чтобы не допустить принудительное закрытие компании важно принимать быстрые и правильные управленческие решения, быть в курсе всех процессов в компании. Мы, как никто другой, понимаем это. И поэтому предлагаем вам познакомиться с универсальным инструментом БИТ.Бизнес-Анализ.

С решением БИТ.Бизнес-Анализ в ваших руках окажется современный аналитический инструмент класса Business Intelligence.

Вы сможете адаптировать любую сложную и объемную информацию о бизнес-процессах и результатах работы каждого подразделения. Перед глазами окажется такая форма отчета, которую вы сами выберете, будь то отчёт по сданной отчётности или любой другой показатель.

БИТ.Бизнес-Анализ — современный аналитический инструмент класса Business Intelligence

  • Доступ ко ВСЕЙ информации о контролируемых процессах;
  • Выжимка ключевой информации в удобных графиках;
  • Мгновенное выявление проблемных ситуаций;
  • Эффект “всевидящего ока” из любой точки мира.

Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!

Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.

Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).

БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.

Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.

Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: