Этапы ликвидации ООО — поэтапный план действий по упразднению фирмы

Этапы ликвидации ООО регулируются Гражданским кодексом. Они предполагают целый комплекс действий, включающих работу с документами, проведение расчётов, составление баланса. Важно пройти все нужные шаги. Если не сделать этого, то операция может быть признана незаконной.

При проведении процедуры часто обращаются к специализированным юридическим фирмам. Они помогают почти на всех этапах. Особенно грамотный план важен в том случае, если у предприятия есть много задолженностей. Такая процедура потребует больше расходов денег и сил.

Ликвидация ООО поэтапно

Пошаговая ликвидация ООО

Процедура зависит от выбора метода закрытия фирмы. Если предпочтительны альтернативные способы, то о них можно узнать в отдельной статье. Как проводится ликвидация ООО через продажу, читайте тут, а в этой статье о выходе из ликвидации ООО через оффшор. Здесь же мы разберём поэтапный процесс добровольного упразднения.

Первый этап – сбор базового пакета документов

Для начала потребуется собрать учредительное собрание, на котором составляется протокол об упразднении, а также подписывается решение о ликвидации. К данному документу требуется приложить следующие бумаги:

  • Уведомление о принятии решения об упразднении, составленное по форме Р 15001. В нём прописывается информация о юридическом лице, его учредителях;
  • Документ о формировании ликвидационной комиссии, составленный по форме Р 15002. В нём требуется указать данные о членах комиссии, основаниях их назначения;
  • Бумага о начале упразднения, составленная по форме С-09-4.

Если ООО принадлежит одному человеку, он может принять единоличное решение о проведении процедуры. Комиссию собирать не нужно. Единственный владелец предприятия выступает в качестве ликвидатора.

Второй этап – подача документации в органы регистрации

Подача документов на ликвидацию ООО

Подготовленные бумаги отправляются в регистрирующие и территориальные налоговые структуры. Важно соблюдать сроки предоставления. Подать требуется два документа:

  • Уведомление о ликвидации. Подаётся в налоговую в течение трёх дней после составления. Отправить его нужно в то учреждение, которое занималось регистрацией предприятия, когда оно открывалось;
  • Уведомление о формировании комиссии для ликвидации. Правила его подачи такие же, как и в первом варианте.

Сроки предоставления бумаг требуется соблюдать, иначе лицо ожидают штрафные санкции. Через три дня после подачи документов, лицо может получить запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Направить уведомления необходимо также в Фонд социального страхования и ПФР.

Третий этап – публикация сведений об упразднении

Сообщение об упразднении предприятия публикуется после того, как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Новость отправляется в «Вестник государственной регистрации». Как опубликовать материал? Для этого нужно зайти на официальный сайт «Вестника». Там можно посмотреть правила оформления заявки, а также документы, которые потребуется предоставить.

Публикация необходима для того, чтобы уведомить кредиторов о начале процедуры по упразднению. После появления новости, кредиторам предоставляется два месяца для подачи претензий к кредитору.

Четвёртый этап – оформление промежуточного ликвидационного баланса

Подготовка промежуточного ликвидационного баланса

Баланс можно составлять только после того, как получены все требования кредиторов. То есть, оформляется он, спустя два месяца после публикации в «Вестнике». Составление документа происходит на основании инвентаризации имущества. Следует соблюдать стандартные требования. Документ содержит сведения о составе имущества, требованиях кредиторов, а также результатах их рассмотрения.

После того, как документ оформлен, требуется его утвердить. Выполняется это на общем собрании участников. Если в ООО одно лицо, оно может единолично утвердить баланс. Затем нужно составить уведомление об утверждении баланса. Для его подготовки используется форма 15003. Затем документы отправляются в регистрирующую налоговую структуру.

Пятый этап – проведение расчётов с кредиторами

Этап расчёта с кредиторами при ликвидации ООО

От предприятия требуется погасить все задолженности перед кредиторами, о которых было заявлено после публикации новости в СМИ. Выплаты происходят в следующем порядке:

  1. Компенсация за причинение вреда здоровью;
  2. Зарплаты, авторские выплаты, выходные пособия;
  3. Выплаты по имущественному налогу, обязательные платежи во внебюджетные фонды;
  4. Проведение расчётов с кредиторами;
  5. Выплаты учредителям.

Только после того, как все выплаты были проведены, можно перейти к оформлению заключительной документации.

Шестой этап – оформление окончательного ликвидационного баланса

Составление ликвидационного баланса

Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО. Подаётся он в регистрирующую структуру вместе со следующими документами:

  • Заявление о ликвидации ЮЛ, составленное по форме 16001;
  • Квитанция о совершении оплаты пошлины;
  • Справка об отсутствии долгов в ПФР.

Регистрирующим органом проверяются все документы. Если они оформлены правильно, через пять дней можно будет получить свидетельство об упразднении предприятия. Документы для ликвидации ООО с требованиями по содержанию и образцами можно посмотреть в предыдущей статье.

Сколько времени уйдёт на процедуру?

Сколько времени потребуется на ликвидацию ООО

Сроки на упразднение предприятия зависят от того, каков план ликвидации:

  • Смена генерального директора. Потребуется примерно 2 недели. Стоит учесть расходы на пошлину, сборы в нотариальной конторе, услуги по сбору документов;
  • Смена гендиректора и учредителей. Уйдёт ориентировочно месяц. Оплачивается пошлина, подготовка документов, помощь курьера;
  • Реорганизация ООО. Происходит путём слияния или присоединения. Занимает от трёх до пяти недель. Список расходов тот же, что и в прошлом случае;
  • Стандартная процедура ликвидации. На её оформление понадобиться 5-6 месяцев. Дополнительно придётся платить за прохождение налоговых проверок;
  • Банкротство. Самая длительная процедура. Может занять до 18 месяцев.

Дополнительная информация об этапах ликвидации фирмы и налоговых последствиях на видео:

Какой из вариантов будет наиболее выгоден для предприятия? Первые три способа являются альтернативными. Они позволяют оформить упразднение за меньшее время. Преимуществом является и низкая стоимость подобного мероприятия. Минусом альтернативных вариантов является то, что они внимательно проверяются налоговыми органами. Придётся вдвойне тщательно подходить к оформлению документов.

Последние методы – стандартные. Стандартные способы наиболее надёжны. Но на них может уйти много времени. Затраты определяет то, сколько задолженностей есть у организации, а также наличие спорных обязательств. Это повышает и финансовые издержки, и сроки проведения мероприятия.

Этапы ликвидации юридического лица от лидеров

Руководитель практики по банкротству

Профессионализм и предоставление комплексных услуг клиентам – наши главные критерии при сотрудничестве с компаниями. Мы ценим ваше время, поэтому берем все вопросы и заботы на себя.

Обратившись в МИП, вы можете быть уверены, что ваша компания будет ликвидирована без проблем даже с крупными долгами. У нас работают только опытные юристы и адвокаты с большим стажем и огромным количеством выигранных дел.

Захарова Елена Александровна руководитель практики

Как ликвидировать компанию: три законных способа

  • Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
  • Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
  • Производится после назначения ликвидационной комиссии;
  • Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
  • Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
  • Все документы оформляются через ИФНС;
  • Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.
  • Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;
  • Дело рассматривается в арбитражном суде;
  • Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;
  • Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;
  • На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.
  • Учитывается финансовое положение компании и размер долгов;
  • Разрабатывается индивидуальная стратегия;
  • Можно снизить размер задолженности перед контрагентами или госорганами;
  • Предприятие быстро избавляется от долговых обязательств;
  • Учредители не рискуют имуществом;
  • Все оформляется быстро и безопасно.

Юридическая группа «МИП» в СМИ

Преимущества

Как мы работаем

Ликвидация юридического лица и ее этапы

Ликвидация юридического лица предполагает процедуры полного прекращения его коммерческой и хозяйствующей деятельности, проводится в несколько этапов. При этом не предполагается, что обязательства и права распоряжения бизнесом могут перейти к другим гражданам. Решение о закрытии компании в обязательном порядке фиксируется в едином государственном реестре. Среди оснований реализации процедуры могут выделять сразу несколько причин:

  • Признание несостоятельности;
  • Решение судебного или государственного органа;
  • Решение собственников предприятия при убыточности бизнеса, достижении поставленных целей.
Читайте также  Анализ ликвидности баланса платежеспособности и кредитоспособности организации

Вне зависимости от причин пройти все этапы ликвидации юридического лица, оптимальным решением будет обратиться за помощью в юридическую компанию. Специалисты позаботятся о проработке индивидуальной схемы, а также о том, чтобы вы не столкнулись с процессуальными проблемами, максимально сэкономили время в процессе реализации процедуры. Кроме того, нельзя забывать, что каждый из этапов ликвидации юридического лица должен быть проведен в соответствии с требованиями законодательства – это также будет проконтролировано специалистами. Оптимальное решение – обратиться за помощью в компанию «МИП». Сотрудники правовой группы осведомлены обо всех тонкостях процесса и смогут подобрать оптимальный вариант в зависимости от конкретной ситуации.

Основные этапы ликвидации юридического лица

Как уже было сказано выше, ликвидация юридического лица проводится в несколько этапов. Информация о каждом указана в законодательстве – участники не могут проигнорировать конкретную стадию. Стоит выполнять все действия в соответствии с рекомендациями, а лучше сразу обратиться в профессиональную организацию, оказывающую обслуживание по направлению.

Этап принятия решения о ликвидации юридического лица

Решение о прекращении деятельности хозяйствующего субъекта и закрытии бизнеса в обязательном порядке должно быть оформлено документально. В случае если учредитель один, он оформляет решение самостоятельно, если участников несколько, потребуется организовать общее собрание. Что осуществляется в рамках собрания?

  • Назначается ликвидационная комиссия, либо ликвидатор, который будет полностью контролировать процедуру. Лучше включить в нее представителей юридической компании, которые осведомлены обо всех тонкостях и деталях процесса;
  • Составить заявление в налоговую службу в формате Р15001, которое впоследствии должно быть нотариально заверено. Заявление может быть напечатано или составлено от руки.

Первый этап ликвидации юридического лица предполагает передачу заявки в налоговую службу в течение трех рабочих дней после его оформления. После этого можно считать, что процесс запущен. Это один из наиболее значимых этапов ликвидации юридического лица, который может быть пропущен только в случае принудительного закрытия фирмы. При принудительном закрытии решение принимается налоговым или судебным органом.

Этап оповещения всех заинтересованных лиц и органов

Ликвидация юридического лица всегда затрагивает интересы других органов и инстанций, особенно, если присутствуют задолженности перед кредиторами, а также, если в компании трудятся работники. Итак, информация сообщается:

  • Налоговой инспекции. Это было сделано на предыдущем этапе, вместе с передачей заявления. При этом, вам не потребуется оповещать о ликвидации юридического лица иные государственные инстанции – например, фонд социального страхования или пенсионный фонд. Об этом должна позаботиться ФНС;
  • ЕГРЮЛ. Органу сообщается информация о том, что процедура ликвидации юридического лица запущена, в данные вносится информация о старте процедуры;
  • В СМИ. Детали и суть процессу нужно опубликовать в открытом источнике – для этого используется газета «Вестник». Заявка может быть подана письменно администрации издания, либо на сайте – посредством специальной формы. Последний вариант более простой и оперативный;
  • Кредиторам организации. Для соблюдения правильного порядка оповещения кредиторов компании, потребуется направить им заказные письма с уведомлением о получении. В письмах указываются сведения не только о закрытии предприятия, но также о том, в каком порядке должны быть выставлены требования об удовлетворении долговых обязательств, о сроках;
  • Сотрудникам предприятия. Согласно отечественному законодательству, сотрудники должны быть предупреждены за два месяца до окончательного закрытия компании, однако, это не всегда возможно. Предоставляется информация непосредственно о прекращении деятельности, порядке взаиморасчетов, выплате пособий.

Только после того, как были оповещены все заинтересованные лица и инстанции, можно переходить к следующему этапу ликвидации юридического лица. Обратите внимание: существуют определенные требования относительно оповещений, как, например, с кредиторами. Соблюсти все процессуальные требования и нюансы помогут специалисты юридической компании «МИП». Большой опыт в этом вопросе поможет нам выполнить все работы максимально оперативно и без ошибок.

Этап формирования промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) и взаимодействия с ФНС

ПЛБ составляется для того, чтобы понять текущее финансовое состояние предприятия, платежеспособно оно или нет. В нем фиксируются текущие доходы, активы предприятия, в отдельную позицию выносятся требования кредиторов и прочие обязательства, по которым необходимо будет провести расчет. В случае если ПЛБ отрицательный – имеет смысл задуматься над проведением процедуры банкротства, которая поможет списать ряд долговых обязательств.

Документ подается в налоговую инспекцию для утверждения – только после этого могут быть проведены взаиморасчеты. Стоит быть готовым к тому, что после получения ПЛБ налоговая служба решит организовать выездную проверку. Почему подобное может случиться?

  • Представители налоговой нашли несоответствия в документе;
  • Учредители подозреваются в сокрытии реального размера доходов, уходе от выплаты налогов;
  • Ранее компания допускала какие-либо нарушения при подаче отчетности, выплате налоговых взносов;
  • Присутствуют признаки преднамеренного банкротства.

Проверка может быть организована без объяснения причин: к ней нужно быть готовым даже в том случае, если дела в фирме идут идеально, а в документах нет никаких ошибок. На этапе составления ПЛБ рекомендуется воспользоваться помощью от профессиональных юристов и бухгалтеров – они проведут аудит документации предприятия, а также позаботятся о том, чтобы при проверке не были найдены какие-либо проблемы, несоответствия, сделки, которые можно будет обжаловать. Также стоит отметить, что проверка может и не быть организована – это необязательный этап ликвидации юридического лица.

Этап работы ликвидационной комиссии или ликвидатора

Основная задача, которая стоит перед ликвидационной комиссией – это привести дела компании в порядок, закрыть долговые и прочие обязательства. При этом план работы специалистов включает в себя множество стадий – стоит рассмотреть основные и наиболее значимые из них:

  • Взыскание дебиторской задолженности. В случае если у контрагентов есть обязательства перед фирмой, которая ликвидируется, ликвидаторы предпринимают действия для их погашения. Сделать это можно на досудебном этапе или в судебном порядке;
  • Проведение полной инвентаризации имущества предприятия. Осуществляется опись и оценка собственности, участниками общества принимают решение о дальнейшей судьбе имущества. Это особенно важно в том случае, если реализуется процедура банкротства – в этом случае расчеты по долговым обязательствам осуществляются при реализации имущества;
  • Проведение взаиморасчетов с сотрудниками компании. Необходимо выплатить не только задолженности по заработной плате, но также выходные пособия и компенсации за отпуска, которые не были использованы;
  • Взаиморасчеты с государственными инстанциями. Налоговые платежи и социальные взносы должны передаваться до окончательного закрытия фирмы;
  • Взаиморасчеты с кредиторами. Осуществляются в порядке очередности по реестру требований кредиторов. Если при ликвидации юридического лица проводится банкротство, и компания не может рассчитаться по всем долговым обязательствам, распродается ее имущество: ценные бумаги, продукция, сырье, оборудование, движимое и недвижимое имущество. Остальные долги компании списываются.

После того, как все расчеты проведены, процедуру можно считать выполненной – фирма уже не может вести хозяйствующую или коммерческую деятельность. Останется только зафиксировать этот факт.

Завершающий этап ликвидации юридического лица

Окончательный этап предполагает совершение следующих значимых действий:

  • Формирование окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ);
  • Закрытие расчетного счета в банковской организации;
  • Уничтожение печатей, архивирование документации предприятия;
  • Аннулирование лицензий на осуществление предпринимательской деятельности;
  • Подача ОЛБ, устава, заявления в налоговую инспекцию, получение решения о закрытии компании;
  • Обращение в ЕГРЮЛ, получение свидетельства о закрытии предприятия.
Читайте также  Ликвидация обособленного подразделения пошаговая инструкция

Некоторые учредители уверены, что в процедуре ликвидации юридического лица нет ничего сложного, и они без проблем проведут этапы самостоятельно. Однако это не всегда так – лучше заручитесь поддержкой юридической компании, которая позаботится о том, чтобы никаких процессуальных проблем в рамках процедуры не было.

Этапы ликвидации организации

Ликвидация – это процесс, который влечет прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На основании решения суда по иску уполномоченного органа (регистрирующий, антимонопольный или налоговый орган)

Этапы ликвидации.

  • Первый этап: Принятие решения участниками Общества о ликвидации.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению Общего собрания единогласно всеми участниками.

В течение 3 рабочих дней со дня принятия Решения о ликвидации в территориальную налоговую инспекцию подаются:

1) Сообщение по форме С-09-4

2) Оригинал Решения о ликвидации

В МИФНС № 46 подаются:

1) Уведомление о принятии решения о ликвидации по Форме 15001. Заверяется нотариально, заявителем выступает один из учредителей

2) Оригинал Решения о ликвидации

Во внебюджетные фонды:

1) Уведомление о начале процесса ликвидации

2) Копия Решения о ликвидации, заверенная подписью и печатью руководителя

  • Второй этап: Назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии.

Общее собрание, принявшее Решение о ликвидации юридического лица, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) большинством голосов от общего числа голосов участников общества и устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В МИФНС № 46 подаются:

1) Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по Форме 15002. Заверяется нотариально, заявителем выступает один из учредителей

2) Оригинал Решения о формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора, конкурсного управляющего

Первый и второй этапы можно проводить одновременно, также можно сделать одно решение на оба этапа, но в МИФНС № 46 нужно будет приложить 2 оригинала решения (по одному к каждой форме).

В соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса РФ неправомерное несообщение (несвоевременное сообщение) юридическим лицом вышеуказанных сведений влечет наложение штрафа в размере 5 000 руб.

  • Третий этап: Публикация в «Вестнике государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Почтовым отправлением с описью и вложением уведомляются кредиторы.

Между третьим и четвертым этапами должно пройти не менее 2 месяцев после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Перед четвертым этапом необходимо провести сверку с внебюджетными фондами, так как фонды при снятии с учета обязаны проверить налогоплательщика, включая сверку по платежам.

  • Четвертый этап: Утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

В территориальную налоговую инспекцию подается промежуточный ликвидационный баланс, к балансу подшивается пояснительная записка, на сшивке ставится подпись заявителя.

В МИФНС № 46 в течение 3 дней с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса подаются:

1) Решение о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса

2) Уведомление о составлении промежуточного баланса – Форма 15003 заверяется нотариально, заявитель — один из учредителей

3) Промежуточный ликвидационный баланс, к балансу подшивается пояснительная записка, на сшивке ставится подпись заявителя

  • Пятый этап: Утверждение ликвидационного баланса, исключение Общества из ЕГРЮЛ.

В территориальную налоговую инспекцию подается ликвидационный баланс для согласования.

Закрывается расчетный счет, о закрытии уведомляются налоговые органы и внебюджетные фонды.

Учредителям передается оставшееся после расчетов с кредиторами имущество, пропорционально вкладам участников.

В МИФНС № 46 подаются:

1) Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией – Форма 16001 заверяется нотариально, заявитель – ликвидатор

2) Ликвидационный баланс, утвержденный решением учредителей

3) Справка из ПФ

4) Государственная пошлина в размере 800 рублей

5) Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»

  • Шестой этап: Снятие с учета во внебюджетных фондах.

Для снятия с учета в фондах подается:

1) Заявление (в свободной форме или по форме фонда)

2) Копия Решения о ликвидации

3) Нотариальная копия свидетельства о прекращении деятельности

4) Нотариальная копия уведомления о снятии с налогового учета

5) Оригинал свидетельства о постановке на учет во внебюджетном фонде

Предварительно необходимо уточнять комплектность в фонде, так как она может меняться.

  • Седьмой этап: Уничтожение печати.

Также вас может заинтересовать:

В отношении ведения учета и представления отчетности некоммерческих организаций существует, по меньшей мере, два заблуждения. Многие считают: если никакая финансовая деятельность в организации не ведется, отчетность можно не сдавать вообще. Многие не понимают разницу между действительно некоммерческой деятельностью и возмездным оказанием услуг. Что происходит на самом деле? Разбира.

«Черные метки» существуют не только в пиратских историях! За последние пару лет к нам все чаще обращаются клиенты, получившие от налоговой инспекции уведомление об установлении недостоверности сведений, а именно об адресе юридического лица. Это еще не метка, но повод для беспокойства. Почему приходят такие письма и как на них реагировать? В чем пр.

Налоговые органы всерьез взялись за ликвидацию юридических лиц, которые не получают корреспонденцию по своему юридическому адресу. В частности, в своих письмах и разъяснениях ФНС России указывает на необходимость подачи искового заявления в суд о ликвидации юридического лица, при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна. .

Однако, при осуществлении деятельности в качестве ИП, могут возникнуть различные обстоятельства, из-за которых осуществлять предпринимательскую деятельность не представляется возможным. Тогда возникает вопрос – Как закрыть ИП? Существуют два способа решения данной задачи: Ликвидация ИП под ключ. Данный вариант потребуе.

НУЖЕН СОВЕТ?

Оставьте свой номер и получите бесплатную консультацию!

Спасибо, что обратились в Юридическую компанию «Базальт».
В ближайшее время наш специалист с Вами свяжется.

Правовые основы в деятельности организации

Реорганизация юридического лица представляет собой способ прекращения существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) к другим лицам. Правопреемство в данном случае является универсальным, поскольку к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица по всем обязательствам, существующим к моменту реорганизации. Реорганизацию юридического лица допустимо рассматривать как разновидность одновременно двух процедур: с одной стороны, реорганизация является одной из возможных форм создания нового юридического лица; с другой стороны, в результате реорганизации прекращает свою деятельность (ликвидируется) уже существующее (существующие) юридическое лицо (лица).

Действующее гражданское законодательство допускает реорганизацию юридического лица в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В результате слияния из двух или более юридических лиц образуется одно вновь созданное. В результате присоединения одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу; деятельность присоединяемых юридических лиц прекращается. При разделении юридическое лицо «расщепляется» на два или более новых юридических лица; деятельность реорганизуемого юридического лица прекращается. Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц за счет их выделения из состава реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего. Преобразование характеризуется сменой организационно-правовой формы юридического лица (допустимые формы преобразования юридических лиц определяются ГК и другими федеральными законами).

Реорганизация в форме слияния, разделения, выделения и преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юридического лица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц оформляется на основании специального документа — передаточного акта (ст. 59 ГК).

Содержанием указанного документа является указание на вид и сущность обязательств в отношении всех кредиторов и должников реорганизуемого юридического лица, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК).

Читайте также  Как сделать ликвидационный баланс нулевым

Следует учитывать, что правопреемство при реорганизации юридического лица в виде слияния или присоединения осуществляется автоматически, при этом составление передаточного акта (а также его содержание) не является обязательным условием, подтверждающим факт правопреемства. В случае спора в качестве доказательств могут быть представлены выписки из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица и документы реорганизованных (прекративших деятельность) юридических лиц, определяющие соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Допускаются следующие виды реорганизации:

1) реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК). Например, разделение юридического лица может сопровождаться преобразованием одного из вновь создаваемых субъектов в новую организационно-правовую форму. Указанные процедуры реорганизации могут производиться как поэтапно, так и одномоментно;

2) участие в процедуре реорганизации нескольких (более двух) юридических лиц, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму (смешанная реорганизация). Подобного рода реорганизация возможна, если ГК или иной специальный закон допускает преобразование юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК). Например, слияние акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и полного товарищества возможно при условии приобретения вновь образованным юридическим лицом одной из указанных организационно-правовых форм (п. 1 ст. 68 ГК).

Смешанная реорганизация и реорганизация, сочетающая различные формы, могут использоваться одновременно.

Принятие решения о реорганизации юридического лица сопровождается следующими обязательными процедурами:

1) уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации с указанием ее формы. На основании данного уведомления происходит внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации;

2) публикация реорганизуемым юридическим лицом уведомлений о своей реорганизации;

3) письменное уведомление всех известных кредиторов.

Указанные процедуры направлены на обеспечение прав кредиторов, которые вправе требовать от реорганизуемого юридического лица (первоначального должника) досрочного исполнения обязательства, а в случае невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Подобные требования могут предъявляться исключительно в судебном порядке.

Однако к реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяется правило ГК о досрочном (по требованию кредиторов) исполнении обязательств, возникших до начала процедуры реорганизации. В то же время сохраняется обязанность юридического лица уведомить налоговый орган о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о преобразовании.

В целях защиты кредиторов закон также устанавливает правило о солидарной ответственности следующих субъектов:

— органов управления реорганизованных юридических лиц и самого реорганизованного юридического лица (если кредитор не получает досрочное исполнение или возмещение убытков);

— реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации юридических лиц (если передаточный акт не позволяет установить правопреемника по обязательству либо активы и обязательства реорганизованных юридических лиц распределены неравномерно, что существенно нарушает интересы кредитора).

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным в судебном порядке по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также третьих лиц, если такое право предоставлено им законом. Основанием для признания решения о реорганизации юридического лица недействительным может быть, в частности, нарушение процедуры принятия такого решения, предусмотренной законом и учредительными документами юридического лица. Последствием такого признания будет обязанность возмещения убытков кредиторам реорганизованного юридического лица и его участникам, не голосовавшим или голосовавшим против принятия решения о реорганизации. Такая обязанность носит солидарный характер и возлагается на лиц, недобросовестно способствовавших принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации (например, на всех участников общего собрания акционеров).

Процедура реорганизации может быть прекращена или приостановлена (с возможностью возобновления процедуры в любой момент) в период до момента государственной регистрации юридического лица (лиц), создаваемого в результате реорганизации. О принятии решения об отмене процедуры реорганизации должен быть уведомлен регистрирующий орган. Уведомление о приостановлении процедуры реорганизации не требуется.

Все этапы ликвидации юридического лица — коммерческой организации

Обстоятельства сложились так, что ваше предприятие не приносит прибыли?

Вы решили прекратить его работу? Значит, вам нужна четкая информация о том, каковы этапы ликвидации юридических лиц – коммерческих организаций.

При ликвидации любое юридическое лицо перестает функционировать (ст.61 ГК РФ). Никакого правопреемства не происходит. Прекращение деятельности может быть добровольное, либо в результате решения суда (принудительное).

Все этапы ликвидации юридического лица - коммерческой организацииДобровольная ликвидация

Кратко охарактеризуем этапы.

1. Решение о ликвидации и создание специальной комиссии

Инициаторами выступают учредители. Для ООО необходимо единогласное решение всех участников, в АО достаточно волеизъявления ¾ акционеров. Подтверждающим документом служит протокол собрания, или решение единственного участника.

Ликвидационная комиссия формируется из участников ликвидируемого предприятия. Главой ее, как правило, назначается директор данного юридического лица.

2. Извещение о принятом решении

Закон требует уведомлять о начале процесса:

  • территориальную налоговую инспекцию (срок — трое суток со дня составления протокола или решения о ликвидации);
  • кредиторов. Порядок таков: составляется список кредиторов, им направляется информация о ликвидации предприятия. Также эта информация должна быть напечатана в Вестнике госрегистрации и на сайте fedresurs.ru).

3. Промежуточный ликвидационный баланс

Нужен для упорядочения разбирательств с кредиторами. Основная его часть — это активы предприятия. В нем также фиксируются все требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Утверждает баланс учредитель и сдаёт его в налоговый орган.

Все этапы ликвидации юридического лица - коммерческой организации

4. Расчет с кредиторами

Реализуется на основе промежуточного баланса. Срок — два месяца с момента публикации в официальных СМИ о запуске процедуры ликвидации.

Последовательность расчета четко регламентирована Гражданским кодексом РФ. Существует 5 очередей. Каждая последующая очередь может рассчитывать на удовлетворение требований только после погашения долга предыдущей очереди.

При недостатке денег для погашения долгов перед кредиторами имеющееся имущество продаётся на торгах.

5. Окончательный ликвидационный баланс

Оформляется по итогам инвентаризации оставшегося имущества, которое и отображается в балансе (согласно ст.63 ГК РФ). Надо сказать, что на практике обычно никакого имущества после расчета с кредиторами уже не остаётся. Ликвидационный баланс также сдаётся в налоговый орган по месту нахождения юридического лица.

6. Закрытие счета в банке

Когда все требуемые законом расчеты завершены, закрывается банковский счёт.

7. Запись в ЕГРЮЛ

Факт ликвидации регистрируется в Едином госреестре юридических лиц в течении пяти суток после предоставления следующих документов:

  • заявления (формат Р160001);
  • итогового ликвидационного баланса и утверждающего его протокола;
  • платежки об уплате госпошлины.

Именно с момента регистрации в ЕГРЮЛ юридическое лицо официально не существует.

Далее «дело техники»: уничтожается печать и документы сдаются в архив.

Следует сказать и о сроках ликвидации. Согласно законам, минимальный срок — три с половиной месяца. Максимальный — полгода.

Все этапы ликвидации юридического лица - коммерческой организации

Принудительная ликвидация

В принципе, схема принудительной ликвидации немногим отличается от добровольной. Главные различия в следующем:

  • решение принимается судом;
  • сделать это можно строго на законных основаниях. Таких, как нарушения закона при учреждении юридического лица, либо в процессе деятельности, отсутствие лицензии и др.

Таким образом, ликвидация – довольно сложный процесс. При его осуществлении следует быть последовательным, соблюдая все необходимые формальности, которые требует закон.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: