Понятие типового устава. Плюсы, минусы, применение

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов, то есть те же самые уставы, по которым работает любое ООО. Только в типовых уставах вы не найдете ни адреса, ни названия, ни каких-либо других индивидуальных данных организации. В типовых уставах есть только ссылки на законы РФ и законодательные нормы, на которые и должна будет опираться компания в своей деятельности.

Учредители должны помнить, что им не обязательно переходить с действующего устава на типовой или регистрировать новое ООО только по типовому уставу. Компании как и раньше могут работать по собственному учредительному документу.

Если же вы решили опираться в работе общества на типовой устав, достаточно выбрать один из 36 вариантов и вписать его номер в форму Р11001. А распечатывать типовые уставы при регистрации или в дальнейшем для работы не нужно. Все они находятся в свободном доступе в интернете, и любой желающий может с ними ознакомиться.

2. Плюсы и минусы типовых уставов для ООО

Типовые уставы значительно облегчают процесс регистрации ООО. Однако даже такая нужная для бизнеса разработка имеет не только плюсы, но и минусы.

Преимущества типовых уставов:

  • Не надо тратить время, деньги на разработку собственного документа. Эту работу уже выполнило Минэкономразвития. Вам достаточно только выбрать подходящий вариант.
  • Исключается риск отказа в регистрации из-за ошибок в учредительном документе. Типовые уставы соответствуют всем законодательным нормам.
  • Нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить их надлежащим образом среди прочих документов. Типовые уставы имеют юридическую силу и в электронном виде.
  • Ваше решение о смене названия ООО, адреса или вида деятельности никак не повлияет на типовой устав, так как он не содержит подобных сведений. А при изменении данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, достаточно подать в ФНС форму Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Если руководитель ООО — один человек, избираемый общим собранием, он должен состоять в должности только как генеральный директор. А если вы доверите руководство совету директоров и будете прибегать к финансовому контролю в лице ревизионной комиссии общества, тогда применять типовой устав нельзя.
  • Работать по типовым уставам можно только без печати.
  • Типовые уставы предлагают на выбор только два способа удостоверения принятия решения общим собранием и состава присутствующих: нотариальный и путем подписания протокола всеми присутствующими участниками. А вот аудио или видеозапись типовые уставы исключают.
  • Не могут применять типовой устав организации, занимающиеся перевозками пассажиров или иной деятельностью, требующей наличия лицензии.
  • В текст типового устава нельзя вносить никакие поправки, тогда как в собственный документ вы можете вписать любую разрешенную законом информацию, вплоть до ФИО директора.
  • Надо постоянно отслеживать изменения в типовых уставах, так как Минэкономразвитие может внести в них поправки в любой момент без согласования с компаниями, работающими по этим уставам.
  • Обществу, уже ведущему деятельность, после перехода на типовой устав, придется привести в соответствии с ним все остальные документы.

Типовые уставы — законодательная идея, которая экономит время и деньги. Однако подходит она далеко не всем ООО. Особенно, если учредители желают вписать в устав много конкретики: название, адрес, размер уставного капитала и способы его распределения, а также права и обязанности каждого собственника. Для таких компаний подойдет только индивидуально разработанный устав.

3. Как выбрать подходящий типовой устав

Одинаковых типовых уставов не существует. 36 типовых уставов — это 36 комбинаций одних и тех же законодательных норм, на основании которых должны работать ООО.

Поэтому, прежде чем выбрать типовой устав, владельцам бизнеса следует прийти к единому мнению по следующим вопросам:

  1. Можно ли выйти из ООО без согласия других учредителей,
  2. Можно ли продать, подарить или передать иным образом долю в бизнесе другим участникам или третьим лицам без согласования сделки с остальными владельцами,
  3. Смогут ли наследники занять место участника-наследодателя или для этого нужно согласие других учредителей ООО,
  4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
  5. Кто возглавит компанию: генеральный директор или все учредители одновременно, действующие самостоятельно, или будет коллегиальное управление, где все участники — совместно действующие директора,
  6. Как подтверждать принятие решений общим собранием: приглашать нотариуса или путем подписания протокола участвующими на заседании учредителями.

После ответа на эти вопросы нужно проанализировать все варианты типовых уставов и выбрать тот, в котором содержатся законодательные нормы в нужной вам формулировке.

4. Список организаций, которые не могут применять типовой устав

Применять типовые уставы с 25 ноября 2020 года смогут не все общества с ограниченной ответственностью. На практике такой возможности лишены организации, деятельность которых требует наличия лицензии: пассажирские перевозки, торговля лицензионными товарами, производство лекарств и пр.

Также не смогут перейти на типовой устав компании, решившие в 2021 году применять печать. Наличие в управлении ООО совета директоров, а также присутствие ревизионной комиссии общества, осуществляющей финансовый контроль, тоже является препятствием для работы по типовому уставу.

Если новое общество не имеет подобных препятствий, тогда для работы по типовому уставу достаточно при регистрации компании указать номер устава в заявлении Р11001 на стр. 4 в поле пункта 8, а вот печатать и предоставлять устав в налоговую не надо.

5. Можно ли перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если учредители уже действующего по индивидуальному уставу ООО решат работать по типовому уставу, нужно выполнить ряд обязательных действий:

  • Принять и удостоверить надлежащим способом решение о переходе на типовой устав.
  • Подать в налоговую форму Р13014 и приложить оригинал решения.

Если же собственники бизнеса придут к мнению, что типовой устав больше не походит их организации, нужно будет сделать следующее:

Как подстраховаться от партнёра по ООО: устав и корпоративный договор

Главная страховка при работе с партнёром через ООО — ясная договорённость. О чём договорились, записывают в устав и корпоративный договор.

Устав нужен не только для налоговой. Устав — это правила работы внутри компании. Взять готовый шаблон в интернете — не очень. Гораздо лучше поменять шаблонные положения на свои. Это не так сложно, как кажется.

Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.

Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора.

Устав ООО: почему важен и что проверить по чек-листу

Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?

Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.

Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку.

Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки.

Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.

Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой.

Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.

Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.

Читайте также  Как узнать ОКВЭД ИП по ИНН бесплатно

Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.

На начало 2021 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.

Новым ИП — год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Чек-лист устава ООО: о чём договориться с партнёром

✔ Есть ли максимальный размер доли участника?

По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес.

Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.

✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?

Речь идёт об инвесторах. После вклада инвестор станет участником бизнеса с правом голосовать и получать дивиденды.

По закону можно приглашать в дело новых людей, если все участники за. Не хотите изменений — напишите в уставе, что увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено.

✔ Может ли участник выйти из общества?

Выйти — значит, в любой момент сказать: «Я покидаю бизнес и забираю часть заработанных денег».

По умолчанию выход запрещён. Если нравится такая возможность, запишите в устав, что участник имеет право выйти из общества. Главное помнить: правило о свободном выходе работает для всех.

✔ Нужно ли согласие участников на продажу доли другому участнику?

По закону участники свободно продают доли друг другу. Согласие защитит от концентрации долей в одних руках, если участников больше двух.

Пример условия: участник вправе продать или подарить долю в уставном капитале одному или нескольким участникам с согласия остальных участников общества.

✔ Есть ли у общества преимущественное право покупки доли?

Для участников работает преимущественное право покупки доли другого участника. Это означает, что долю в бизнесе сначала предлагают своему партнёру. Чужому продают после отказа.

В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.

✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене?

Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу. Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год. Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.

✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?

Не все наследники способны вести бизнес. А ещё наследников бывает несколько, тогда доля раздробится среди них. Новые люди с кусочками бизнеса — так себе перспектива.

Варианты для устава: принимаете наследников, не принимаете или принимаете с согласия всех участников.

✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников?

Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании. Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и крупные сделки.

Компетенцию собрания можно расширить. Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽.

✔ Как распределяете прибыль?

Общее правило: прибыль распределяют по долям.

Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник. Но вклады в общее дело не всегда денежные.

Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям. Пропишите это.

Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %.

✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?

Участники встречаются раз в год на собрание по ст. 34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.

✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?

Количество голосов участника на собрании равно размеру его доли: 70 % это 70 голосов. Но можно договориться, что голосов одинаково. Например, с долями 70 и 30 % голосов будет у каждого по одному.

✔ Каким количеством голосов меняете устав?

Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Это спасёт партнёра с маленькой долей от внезапно новых правил игры.

✔ Каким количеством голосов назначаете и увольняете директора?

По умолчанию директора избирают простым большинством голосов.

Директор работает от имени всех участников. Закупает товары, нанимает работников, решает претензии клиентов. Если приглашаете директора со стороны, запишите, что участники голосуют единогласно. Это усилит контроль.

✔ Срок полномочий директора?

Срок полномочий директора ограничен только вашей фантазией.

Корпоративный договор: в каких случаях поможет

Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.

В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.

Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.

О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.

Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.

Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.

Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:

Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.

На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.

Запуск проекта требует расходов.

Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.

В деле нужно распределить обязанности.

Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.

На общество оформили кредит, а выручки не хватает.

Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.

Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.

Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.

У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.

Есть несколько вариантов выхода из дедлока:

— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.

— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.

— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.

Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.

Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.

Читайте также  Чем заняться ИП в маленьком городе

За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.

У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.

Статья актуальна на 08.02.2021

Получайте новости и обновления Эльбы

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

Регистрируем ООО с управляющим ИП

Как правило, от имени юридического лица действует его руководитель — генеральный директор. Генеральный директор может являться собственником бизнеса или работать по найму.

Законом не запрещено передать бразды правления обществом управляющему (ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В качестве управляющего может выступать как компания, так и ИП.

В чем опасность управляющего-ИП?

При выборе управляющим предпринимателя, у компании могут возникнуть налоговые риски, связанные с дроблением бизнеса и экономиtq на уплате «зарплатных» налогов.

Для того чтобы избежать подобных претензий со стороны налоговиков, нужно грамотно составить договор на управление компанией. Иначе налоговики могут переквалифицировать договор с управляющим ИП на трудовой договор и, соответственно, доначислить страховые взносы и НДФЛ.

Еще одной головной болью для компании является подтверждение обоснованности расходов, выплаченных управляющему-ИП.

Основные претензии налоговиков состоят в формальном характере актов сдачи-приемки оказанных услуг и предварительных отчетов. Налоговики могут опрашивать сотрудников Общества.

Если по факту общество «. самостоятельно представляло свои интересы в отношениях со сторонними организациями, совершало сделки, утверждало штат, издавало приказы, обеспечивало выполнение решений общего собрания, распоряжалось имуществом, принимало на работу и увольняло сотрудников, заключало трудовые договоры, обеспечивало выполнение обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам, решало другие вопросы текущей деятельности», то встает вопрос об обоснованности расходов на выплату вознаграждения управляющему-ИП (Постановление АС Северо-Западного округа от 25.06.2020 № А13-427/2018).

Деятельность управляющего регулируется Уставом общества и заключаемым с ним гражданско-правовым договором, который по своей природе относится к договору возмездного оказания услуг.

И львиная доля споров относится к переквалификации гражданско-правового договора в трудовой договор.

Во избежание подобных споров, в договоре на управление необходимо, чтобы:

  • ИП самостоятельно определял время и способы оказания услуг;
  • в отношении него компания не должна обеспечивать нормальные условия труда;
  • вознаграждение выплачивается за конкретные выполненные действия, результат услуг.

Иначе налоговики обвинят компанию в уклонении от уплаты налогов, нецелесообразности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 20.11.2020 № А19-27765/2019).

Важно! Таким образом, прежде, чем передавать функции управления ИП, компания должна тщательно отнестись к подготовке договора возмездного оказания услуг.

Компании не стоит заключать договор с бывшим директором, а ныне — новоиспеченным предпринимателем.

Как передать бразды правления ООО управляющему-ИП?

В первую очередь, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества ИП, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров.

То есть сначала на общем собрании учредителей принимается решение о найме управляющего ИП. Устав компании на момент принятия решения должен предусматривать передачу полномочий генерального директора управляющей организации или ИП. Иначе решение будет признано недействительным (Постановление АС Волго-Вятского округа от 21.12.2020 № А31-14416/2018).

Далее утверждается проект договора о найме управляющего ИП.

Договор с управляющим ИП подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим ИП, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. Если функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему ИП, то документы подписывает ИП.

Компанией подаются документы в налоговую инспекцию следующими способами:

  • лично;
  • через МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
  • через портал госуслуг, с помощью сервиса на сайте ФНС России. При таком способе отправки документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п.11 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@);
  • через нотариуса — только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Отметим, что действующим законодательством нет запрета на передачу полномочий управления уже действующей компании или непосредственно при регистрации новой компании. То есть можно доверить управление ИП до момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о создании юридического лица (ст. 11, п. 2 ст. 40, ст. 42 Закона № 14-ФЗ).

Несмотря на это, на практике возможен отказ налоговиков при регистрации ООО с управляющим ИП (Постановления АС Московского округа от 28.03.2018 № А40-120545/17, от 29.05.2017 № А40-149648/16, Определением ВС РФ от 30.08.2017 № 305-КГ17-13259 отказано в передаче дела в судебную коллегию по экономическим спорам). Как посчитали налоговики, передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему возможно путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это означает, что нужно сначала зарегистрировать компанию с назначенным директором и только потом внести изменения.

Но данный подход усложняет процедуру регистрации компании и не соответствует действующему законодательству.

Понятие типового устава ООО. Разъяснения 2021 года

Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.

Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.

В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Преимущества типовых уставов:

  • Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
  • Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
  • Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.

Недостатки типовых уставов:

  • Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
  • Не дают возможности использовать печать.
  • Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
  • Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
  • Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
  • Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
  • Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на “генеральный директор” при выборе соответствующего варианта ТУ.

Типовой устав примечателен тем, что он может существенно сэкономить время и деньги. Но его недостатки ограничивают некоторые возможности: в частности, работу с печатью, удостоверение решений общего собрания видеосъемкой, организацию совета директоров и пр.

3. Какой устав выбрать при регистрации ООО?

Минэкономразвития разработало 36 вариаций типового устава. Документы не объемные, около 3 страниц вмещают необходимую информацию. Они не содержат информации о самой организации: нет названия, сведений об уставном капитале, месте нахождения. Данную информацию учредители заполняют в заявлении по форме № Р11001 и в протоколе общего собрания или решении единственного участника, это же указано и в ЕГРЮЛ.

Читайте также  Закрывающие документы для ИП без НДС

Чтобы выбрать один из вариантов устава, собственники должны принять решение по вопросам:

  • Предоставлять ли участникам право выхода из ООО,
  • Может ли учредитель отчуждать свою долю/часть доли без согласия других участников,
  • Будет ли возможность включения наследника доли в состав учредителей, потребуется ли согласие участников,
  • Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли выходящего участника,
  • Кто получит право исполнительного органа: один человек, все члены общества или будет несколько независимых исполнительных органов,
  • Как будут подтверждаться решения общего собрания: с помощью нотариуса или оформления протокола с подписями присутствующих участников.

Из комбинаций ответов на данные вопросы и состоят предложенные варианты типовых уставов.

Типовой устав для ООО: кому и зачем стоит перейти

Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.

Что такое типовой устав

Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.

Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.

Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.

Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.

Положения типового устава № 6

Плюсы и минусы типовых уставов

Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.

  • не нужно тратиться на юриста для разработки устава и переживать, что в регистрации ООО откажут из-за несоответствия устава закону
  • если меняется законодательство, изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития
  • не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — этих данных в типовом уставе нет
  • не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты есть в интернете
  • не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой дубликаты в случае порчи или потери
  • не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы
  • изменить и доработать типовой устав под свои потребности нельзя
  • некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с нормами закона
  • участники общества не могут распределять прибыль непропорционально долям, пользоваться преимущественным правом на выкуп доли, устанавливать свою цену для покупки доли
  • нельзя сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию
  • нельзя менять порядок принятия решений общего собрания
  • нельзя закрепить специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью
  • нельзя обязать участников вносить вклады в имущество

Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.

Кто может работать с типовым уставом

Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:

  • ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
  • ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.

Как выбрать типовой устав

Всего типовых уставов 36, они утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. Выбрать подходящий поможет сервис ФНС «Выбор типового устава».

Сервис ФНС «Выбор типового устава»

В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:

  1. Разрешать ли участникам выходить из ООО;
  2. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
  3. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
  4. Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
  5. Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
  6. Кого сделать единоличным исполнительным органом;
  7. Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.

На базе ваших ответов сервис подберет подходящий типовой устав. Хорошо изучите его перед подачей документов на регистрацию. Помните, что во время работы корректировать выбранный типовой устав нельзя, но всегда можно сменить один типовой устав на другой или составить свой собственный.

Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.

Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.

Как перейти на типовой устав

Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.

Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001

Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.

Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: