Бизнес на троих: как партнерам себя обезопасить

Как оформить бизнес, в котором три партнера? Какие риски надо предусмотреть?

Отвечаем: придется прописать много деталей

Партнеры по бизнесу могут быть самыми дружелюбными и сговорчивыми в мире людьми, но даже для таких лучше заранее прописать, как поступать в случае конфликта. Хорошо, если не пригодится.

Сосредоточимся на деталях, которые нужно заранее обговорить с партнерами и прописать в уставе, учредительном и корпоративном договорах.

Юридическая справка. Когда партнеры планируют вместе бизнес и регистрируют ООО, на юридическом языке они называются учредителями. Как только зарегистрировали, становятся участниками. Суть одна, а названия разные.

Доли в уставном капитале

Как открыть ООО. Спойлер: запаситесь нитками и иголками

Если несколько учредителей открывают ООО, они заключают договор об учреждении общества и составляют устав. Для простоты будем называть «договор об учреждении общества» учредительным договором. В учредительном договоре они прописывают размер уставного капитала, кто и в каких долях вносит в него вклады. В уставе пишут размер уставного капитала.

Уставный капитал может быть каким угодно по сумме, даже миллион. Но главное — не меньше 10 000 рублей. Эту сумму обязательно оплатить деньгами, а всё, что сверху, — можно деньгами или имуществом. Имущество — это недвижимость, ценные бумаги, вещи, имущественные права. Например, вкладом может быть здание, где будет работать компания; склад или офисный стол; право требования долга.

Чтобы вложить имущество дороже 20 000 рублей, его нужно оценить у независимого оценщика. То есть узнать, сколько имущество стоит в деньгах. Оценщик выдаст акт со стоимостью, но этого мало. Партнеры должны организовать собрание и утвердить стоимость имущества: составить протокол и все его подписать.

Доля партнера в компании оценивается по его вкладу в уставный капитал.

Три партнера открывают ООО с уставным капиталом 100 000 рублей.

Анатолий вкладывает 45 000 рублей, его доля — 45%;

Георгий вкладывает 5000 рублей, его доля — 5%;

Светлана вкладывает 50 000 рублей, ее доля — 50%

Партнеры должны внести свои вклады в уставный капитал в срок, который обозначен в учредительном договоре, но не позднее четырех месяцев после регистрации компании. Размер уставного капитала пишут в уставе и учредительном договоре.

Мы не рекомендуем делать уставный капитал по минимальной сумме в 10 000 рублей. У налоговой к такой компании могут быть вопросы. Если к тому же компания не работает по юридическому адресу или нарушает законы, налоговая может заподозрить, что это фирма-однодневка. А там — проверки, вопросы, нервы.

Условия работы компании в уставе

Устав — обязательный документ для регистрации ООО. В нем учредители прописывают правила, по которым будет работать компания: кто будет директором, как будут проходить собрания и распределяться прибыль, у кого сколько голосов. Мы не будем касаться всех положений устава, об этом будет отдельная статья. Расскажем, что важно указать, если три партнера начинают бизнес.

Порядок избрания директора и срок работы. У компании должен быть генеральный директор. Им может стать один из партнеров или человек со стороны.

Директор — главный в компании. Он подписывает договоры и отвечает за решения. В договорах так и пишут: «В лице генерального директора Анатольева Г. Г., который действует на основании устава».

В учредительном договоре пишут, кто директор. А в уставе участники определяют, на какой срок назначить директора. Например, они могут написать, что директор работает три года, а потом его переизбирают.

По закону для избрания директора нужна половина голосов участников. Но в уставе можно прописать другие условия:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Партнеры могут решить, по каким сделкам решения будет принимать директор, а по каким нужно советоваться с ними. Например, так:

  • сделки до миллиона рублей — директор принимает решение сам;
  • сделки больше миллиона рублей — нужно согласовывать с партнерами. Сделку можно проводить, если все партнеры проголосовали за нее.

Суммы могут быть любыми. Можно даже прописать, что директор будет согласовывать с партнерами даже покупку канцтоваров в офис, но для бизнеса это опасно.

Внешние инвесторы. Лучше до старта бизнеса определить, можно ли приглашать в компанию инвестора и давать ли ему долю. А то может получиться, что один участник хочет получить дополнительное финансирование от инвестора, а другие — против. И между ними возникает конфликт.

Если решают, что приглашать можно, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава ничего не получится.

Выход из бизнеса. По закону партнер может выйти из бизнеса в любой момент и продать свою долю. Вот собрались трое партнеров делать бизнес, а через полгода один говорит: «Понял, что мне это неинтересно, я уезжаю на год к тибетским монахам постигать истины».

Для бизнеса это может быть опасно, например, если этот участник занимался привлечением клиентов или владел зданием, где работает компания. Он продает свою долю — у компании ни клиентов, ни здания.

Партнеры могут прописать в уставе, что выйти из компании нельзя в течение какого-то срока:

«Выход участника из общества запрещен в течение двух лет после регистрации Общества».

Если в уставе нет условия, что участник не может выйти из компании, он сначала предлагает купить ее другим партнерам. Если за месяц они не согласятся купить, он может продать ее любому человеку со стороны. И тогда в компании может появиться посторонний человек.

Продажу доли людям со стороны тоже можно запретить в уставе:

«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается».

Подробнее об этом расскажем в отдельной статье об уставах.

Распределения прибыли. Не обязательно распределять прибыль пропорционально долям. Партнеры могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но делать разные вклады в управление компанией:

Анатолий → привлекает клиентов;

Георгий → нанимает и обучает сотрудников, следит за их работой;

Светлана → приходит на общие собрания, голосует за решения и забирает свои дивиденды.

Получается, двое партнеров каждый день работают с утра до вечера, а третий ходит на собрания. Вклад неравный, поэтому справедливо распределить прибыль в зависимости от него.

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

  • участник 1 с долей 30% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
  • участник 2 с долей 20% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
  • участник 3 с долей 50% в уставном капитале общества получает 20% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вся прибыль после распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале".

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после этой даты.

Порядок голосования и количество голосов на собраниях. По закону у каждого участника столько голосов, какой вклад в уставный капитал:

Анатолий с долей 40% → 40 голосов;

Георгий с долей 5% → 5 голосов;

Светлана с долей 50% → 50 голосов.

Получается, голос Светланы всегда будет самым весомым.

В уставе можно прописать, что каждый участник владеет только одним голосом:

«Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества».

Теперь Светлана не будет ущемлять в решениях остальных.

Как быть, если участники умирают или делят имущество с супругами. Лучше заранее предусмотреть такие ситуации:

  • партнер умирает. По закону его доля переходит к наследникам по завещанию или по закону;
  • партнер разводится с супругой или супругом. Если нет брачного договора, всё имущество, которое они нажили в браке, делится пополам. И доля тоже.

В обоих случаях в компании может появиться посторонний человек, который будет участвовать в решениях компании.

В жизни бывает всякое, поэтому лучше перестраховаться:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».

«При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (-ой), в том числе бывшим (-ей), по любым основаниям права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

«В натуре» — термин из закона. Это значит, что участник получает свою долю не деньгами, а имуществом. Например, ООО принадлежит две коровы. Участник с долей 50% выходит из ООО и получает свою долю одной коровой.

Корпоративный договор

Устав — обязательный документ для регистрации ООО, а корпоративный договор — по желанию. Но мы рекомендуем его составить.

Корпоративный договор — как брачный договор, только между партнерами. Его главная функция — решать спорные ситуации. Без корпоративного договора партнеры могут громко ругаться, ходить в полицию, судиться годами. Обычно спор заходит в тупик, никто не хочет уступать, поэтому в конце истории бизнес приходится ликвидировать.

Два бизнеса в одном помещении: как организовать по закону

Предприниматель может реализовать сразу две идеи в одном пространстве.

➕ Например, цветочный магазин плюс кондитерская с кофе. Покупатель может съесть эклер за столиком, пока ждёт композицию из цветов. В этом примере торговля цветами и кофейня — два разных вида деятельности. Пусть даже для предпринимателя это один бизнес-проект.

Рассказываем, что нужно сделать предпринимателю с несколькими бизнесами в одном помещении, чтобы защититься от налоговой, арендодателя и Роспотребнадзора.

На каждый бизнес нужен ОКВЭД

По коду ОКВЭД государство понимает, чем занимается предприниматель. Они записаны в государственном реестре, который ведёт налоговая.

Предприниматель заявляет ОКВЭДы при регистрации. Коды берут из общероссийского классификатора. Один ОКВЭД выбирают основным — это деятельность, от которой по плану будет самый большой доход. И дополнительные — их число не ограничено.

В нашем примере цветочного с кофе предпринимателю нужны минимум два ОКВЭДа. Какой из них основной, решать ему:

— для торговли цветами — 47.76 Торговля розничная цветами и другими растениями;

— для кофейни — 56.10.1 Деятельность ресторанов и кафе.

Заявить ОКВЭД при регистрации, а потом не заниматься этим бизнесом — не страшно. Предприниматель может в любой момент свернуть цветочный и развивать только кофейню. Убирать ОКВЭД из реестра не надо.

А вот работать без ОКВЭДа — нарушение. Если у предпринимателя есть только ОКВЭД по цветам, а идея с кофейней появилась позже, он должен добавить новый код не позднее семи рабочих дней — ч. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации № 129-ФЗ.

Семь дней считают с даты первой выручки от нового бизнеса. Для добавления ОКВЭДа в налоговую подают заявление Р24001. Его можно заполнить онлайн на сайте налоговой, потом распечатать и сдать в инспекцию своего района.

За опоздание с заявлением налоговая может вынести предупреждение или оштрафовать на 5000 ₽. Если совсем забить на обновление кодов, будет штраф от 5000 до 10 000 ₽ — ст. 14.25 КоАП РФ.

Налоги: патент покупают на каждый бизнес или совмещают с УСН

Если предприниматель выбрал патентную систему, покупать патент надо на каждую деятельность. В налоговую придётся подать два заявления. А на новый бизнес надо докупать ещё один патент. Заявление на второй патент подают за 10 рабочих дней до начала деятельности. Патент нельзя взять на помещение в целом — ст. 346.43 НК РФ.

Читайте также  Ип сменил место жительства что делать

Как вариант — один бизнес на патенте, а второй на УСН. Тут учёт доходов по каждому бизнесу ведут раздельно. Вариант подходит, когда один бизнес попадает под патент, а второй нет. К примеру, патент не дадут, если площадь зала для кофейни больше 150 квадратных метров.

Онлайн-кассу можно поставить одну на оба вида деятельности.

О каждом бизнесе уведомляют Роспотребнадзор

О начале бизнеса, от которого могут пострадать люди, надо сообщать Роспотребнадзору. Так предприниматель подтверждает, что знает санпины, имеет помещение и обученный персонал. Отправить сообщение надо, если ОКВЭД бизнеса есть в перечне Постановления правительства.

Предприниматель заполняет бланк уведомления и сдает его в Роспотребнадзор своего города или МФЦ. Сделать это нужно до начала работы с клиентами.

При запуске двух бизнесов сразу сдают один бланк со всеми ОКВЭДами. Если второй бизнес запускают позже, отправляют ещё одно уведомление.

Если уведомление не отправить, Роспотребнадзор оштрафует по ст. 19.7.5-1 КоАП РФ. Штраф для ИП — от 3 000 до 5 000 ₽, для ООО — от 10 000 до 20 000 ₽.

В договоре аренды прописать все виды бизнеса

В своём помещении предприниматель не ограничен числом проектов. В арендованном помещении всё по-другому.

В договор аренды обычно записывают цель использования помещения. Если арендатор организовал в помещении другой бизнес, арендодатель имеет право выгнать его. И часто в договоре есть пункт, что при съезде за нарушения арендатор теряет депозит. Правило — из ст. 615 ГК РФ.

Арендатор тоже может съехать досрочно, если помещение не годится для его бизнеса. К примеру, в помещении под кафе отключили воду, а работать на привозной воде общепиту нельзя — ст. 612 ГК РФ.

В договор аренды надо записать оба бизнеса.

Вот пример формулировки:

По настоящему договору Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять во временное возмездное пользование помещение по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 1, общей площадью 50 квадратных метров.

Помещение передаётся под организацию розничной торговли цветами и кафе.

Если у предпринимателя был один бизнес, а второй появляется потом, с арендодателем надо подписать допсоглашение. И только тогда переставлять мебель, вешать новую вывеску и принимать клиентов.

Кальяны и вейпы не получится совмещать с другим бизнесом

В магазинах, барбершопах и других точках бытовых услуг нельзя курить кальян и вейп. С 28 января 2021 года кальяны и вейпы подают только в общепите — ст. 12 Закона № 15-ФЗ.

За курение штрафуют по ст. 6.25 КоАП РФ. Штраф для ИП — от 30 000 до 40 000 ₽, для ООО — от 60 000 до 90 000 ₽.

Новым ИП — год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Обустроить помещение и организовать персонал по санпинам

Для каждого рода деятельности есть свой санпин. С 1 января 2021 года санпины новые:

Для бытовых услуг населению и магазинов непищевых товаров — СП 2.1.3678-20;

Задача предпринимателя — соблюдать санпины для каждого бизнеса, если они разные. Санпины придётся читать, готовых решений расстановки мебели и оборудования нет. Специально разделять помещение перегородкой не нужно, только зонировать. Вот основные правила:

— В помещении, где подают еду и напитки, должно соблюдаться правило поточности процессов. То есть официант с сэндвичем в руках не должен сталкиваться с продавцом, несущим шампунь, или парикмахером с ножницами.

— Место для приготовления еды надо организовать так, чтобы в неё не попали посторонние предметы и мусор. К примеру, кофе варят и разливают на достаточном расстоянии от стола флориста.

— Если администратор или продавец контактирует с едой и напитками для клиентов (пусть даже это не его основная обязанность), ему нужна медкнижка и регулярные медосмотры. Официанту и продавцу продуктов книжка нужна в любом случае.

— Для еды и непродовольственных товаров в помещении делают разные зоны или как минимум разные стеллажи. В подсобке еда и товары тоже хранятся в раздельных зонах.

За нарушение санпинов в помещении Роспотребнадзор может оштрафовать или закрыть на три месяца.

Магазины, парикмахерские и ателье Роспотребнадзор штрафует по ст. 6.3 КоАП РФ. Штраф для ИП — от 500 до 1 000 ₽, для ООО — от 10 000 до 20 000 ₽.

Общепит штрафуют по ст. 6.6 КоАП РФ. Штраф для ИП — от 5000 до 10 000 ₽, для ООО — от 30 000 до 50 000 ₽.

Статья актуальна на 25.06.2021

Получайте новости и обновления Эльбы

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

Как оформить бизнес с партнером

Два закадычных друга решили вместе делать бизнес — ведь они столько всего прошли в жизни. Но бизнес пройти не смогли, и в итоге потеряли и дружбу, и деньги. В статье — как такого не допустить.

Роман Норман

Роман Норман

Управляющий партнер юридической компании «Норман и Партнеры»

Начать бизнес с партнером стоит с юридически грамотного оформления отношений. Чаще всего это открытие совместного ООО, где нужно составить устав общества и корпоративный договор. Они помогут обезопасить от потерь в случае конфликтов и упростят раздел бизнеса, если партнеры захотят разойтись.

Зачем делать бизнес с партнером

Бизнес с партнером может стать драйвером быстрого роста компании, а может — источником головной боли и конфликтов. Поэтому перед открытием общего дела надо взвесить все за и против и проговорить возможные сценарии развития событий.

Плюсы бизнеса с партнерами:

  • дополнительные ресурсы партнера: деньги, время, профессиональные качества;
  • распределение ответственности: отвечаю не один;
  • обратная связь: можно обсудить идеи, планы, стратегии, найти неочевидное решение совместно;
  • поддержка: с партнером можно поговорить, обсудить проблемы.

Минусы бизнеса с партнерами:

  • репутационные риски: если партнер нарушил закон, попал в тюрьму или на его долю наложен арест, это усложнит ведение бизнеса;
  • согласование решений: важные решения о деятельности компании придется принимать сообща;
  • разделение прибыли: прибыль нужно делить на всех партнеров.

Самый распространенный способ оформления бизнеса с партнером ーэто регистрация ООО, где партнеры выступают учредителями. Ни ИП, ни самозанятость вести с партнером не получится.

По закону учредителями в ООО может быть не больше 50 человек. Когда ООО регистрируют два и больше учредителей, им надо провести общее собрание, оформить решение о создании сообщества и составить несколько документов:

Учредительный договор — он нужен, чтобы определить, на каких условиях партнеры будут начинать бизнес. В большинстве случаев после открытия ООО учредительный договор действовать перестанет и главным документом компании будет устав.

Устав — обязательный документ, без него ООО не зарегистрируют. В уставе прописаны правила жизнедеятельности компании, права и обязанности партнеров.

Корпоративный договор — это дополнительный документ, но он пригодится, чтобы упростить принятие решений по спорным вопросам. Его составляют по аналогии с брачным договором и прописывают все слабые места, где могут возникнуть конфликты между партнерами, и как именно они собираются решать возможные конфликты в будущем.

Дальше подробнее о том, как составить каждый из них.

Как составить учредительный договор

В учредительном договоре обычно партнеры прописывают все, о чем они договорились на общем собрании до создания ООО:

  • на каких условиях открывают ООО;
  • размер уставного капитала общества;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале.

Мы не будем подробно описывать все пункты учредительного договора, но коснемся того, что относится к регулированию отношений между партнерами.

Распределение долей в уставном капитале. Оно может быть каким угодно, все зависит от договоренностей партнеров и степени их участия в бизнесе.

Какие должны быть доли у партнеров ー решать им самим. Но сразу предупредим, что при распределении долей 50/50 возникает риск возникновения тупиковых ситуаций и корпоративного конфликта в компании.

Чтобы выбрать генерального директора, нужно простое большинство голосов — больше 50%. То же простое большинство голосов нужно, чтобы одобрить крупную сделку. Если у двоих партнеров доли равные, но у них разные мнения насчет сделки или генерального директора и они не могут договориться, возникнет тупиковая ситуация. Такие ситуации проще решить с корпоративным договором, как его оформить — расскажем дальше.

Размер уставного капитала и порядок оплаты долей. Для открытия ООО нужно сделать взнос в уставный капитал — минимум 10 000 ₽, но можно и больше. Верхней планки по размеру капитала нет. Эти деньги учредители должны зачислить на расчетный счет компании.

Партнеры могут вносить в уставной капитал как деньги, так и имущество. Если хочется внести в уставный капитал имущество дороже 20 000 ₽, допустим компьютеры, то независимый оценщик должен оценить их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.

Имуществом можно внести только часть уставного капитала, минимальный лимит — 10 000 ₽ — в любом случае должен быть внесен деньгами.

Распределение прибыли. Базово по закону распределение пропорционально долям. Но можно договориться о том, чтобы прибыль распределялась непропорционально, если все учредители с этим согласны.

После того как ООО зарегистрируют и если все участники выполнят все свои обязательства по учредительному договору — например, один партнер внесет свои 50% уставного капитала деньгами на счет, а второй поставит компьютеры и мебель в офис, — учредительный договор действовать перестает.

Дальше работа компании будет регулироваться уставом.

Что прописать в уставе, если регистрируете ООО с партнером

Устав общества ー обязательный документ, без него налоговая не зарегистрирует ООО.

В уставе указывают:

  • размер уставного капитала;
  • подразделения и филиалы компании;
  • права и обязанности участников сообщества;
  • порядок перехода и передачи долей;
  • полномочия директора.

Партнеры могут выбрать типовой устав или попросить корпоративного юриста составить устав именно под их требования.

Типовые уставы можно посмотреть на сайте налоговой. Там 36 типовых уставов и есть конструктор. Можно выбрать разные варианты в зависимости от того:

  • может ли участник выйти из общества или нет;
  • нужно ли согласие участников для перехода доли или нет;
  • каков порядок перехода доли третьим лицам;
  • кто будет управлять обществом: только гендиректор или совет директоров;
  • как участники общества будут принимать общие решения.

В самом начале бизнеса можно пользоваться типовым уставом, а потом вносить в него изменения.

Обычно типовые уставы не любят инвесторы и инвестиционные фонды — в таких проектах устав составляют исходя из задачи и пожеланий партнеров.

Пример типового устава ООО для бизнес-партнерства Пример типового устава

Устав — официальный документ, который составляется по порядку, прописанному в законе. Поэтому некоторые договоренности в устав внести нельзя, их можно зафиксировать в корпоративном договоре. Например, нельзя прописать способы разрешения тупиковых ситуаций, нельзя внести положение о запрете конкуренции, когда учредители договариваются о том, что они не открывают параллельные бизнесы. Все это можно и нужно прописать в корпоративном договоре.

Что прописать в корпоративном договоре

Корпоративный договор упростит решение конфликтов между партнерами и поможет в зале суда. По закону вы не обязаны его составлять, но юристы рекомендуют это делать — по аналогии с брачным договором.

Корпоративный договор незаменим, когда партнеры не могут прийти к общему решению по важным вопросам бизнеса. Вот главные слабые места, по которым чаще всего возникают конфликты между партнерами:

  • куда двигаться бизнесу;
  • назначение нового гендиректора и ключевых сотрудников;
  • заключение ключевых сделок, которые сильно влияют на работу бизнеса;
  • выплата дивидендов.
Читайте также  Как правильно выбрать коды ОКВЭД для ИП

Когда партнеры не могут найти общего решения больше двух раз, юристы называют это тупиковой ситуацией, или дедлоком.

Если у ООО есть только устав, решить тупик практически невозможно: суд не будет разбирать конфликтную ситуацию, нужно искать медиатора или пытаться прийти к единому решению мирно. На практике это может затягиваться на годы.

Если партнеры заранее позаботились о корпоративном договоре и прописали, как они будут действовать в той или иной ситуации и как именно они будут решать конфликты, любую сложность во взаимоотношениях партнеров можно будет решить в зале суда.

Партнеры сами решают, что должно быть прописано в корпоративном договоре. Для каждого партнерства он уникальный, и чаще всего к его составлению привлекают профессиональных юристов.

Все варианты развития будущего предугадать невозможно: партнеры могут поссориться по любому поводу. Но для упрощения можно посоветовать прописать в корпоративном договоре вот такие пункты:

  1. Как партнеры будут привлекать финансирование в будущем.
  2. Можно ли входить в общество третьим лицам.
  3. Какие сделки партнеры станут совершать в будущем.
  4. Как развивать бизнес.
  5. Какие полномочия у гендиректора, а какие — у совета директоров.
  6. Порядок созыва общих собраний.
  7. Как будут распределяться дивиденды.
  8. Механизм решения тупиковых ситуаций.

Механизм решения тупиковых ситуаций — самый важный момент в корпоративном договоре, о нем расскажем подробнее.

Какие бывают механизмы разрешения тупиковых ситуаций

Механизм описывает, как партнеры могут цивилизованно выйти из острого конфликта. В этой ситуации могут быть разные варианты, ниже — самые распространенные:

1. Опционы сторон — различные способы обязательной купли-продажи долей, когда участники имеют право выкупа или продажи долей по рыночной или заранее согласованной цене при возникновении тупиковой ситуации.

2. Русская рулетка. Это когда в тупиковой ситуации первая сторона предлагает купить долю второго. Второй имеет право принять предложение или в ответ направить свое предложение по выкупу по той же цене, и тогда первая сторона обязана будет его принять.

3. Техасская рулетка. Схожий с русской рулеткой механизм, когда стороны направляют друг другу предложения. Отличие в том, что при техасской рулетке разрешение спора о выкупе долей производится с участием эксперта. Каждый партнер отправляет предложение цены эксперту и ставки вскрываются одновременно — побеждает тот, кто предложил большую цену. Победитель обязан выкупить у партнёра долю в той цене, которую предложил.

4. Ликвидация общества. Закрытие ООО — тоже один из способов разрешения тупиковых ситуаций, но он редко применяется на практике.

В корпоративном договоре можно предусмотреть срок, в течение которого стороны не имеют права применять вышеуказанные механизмы, например в течение двух лет после создания компании.

Что еще можно прописать в корпоративном договоре:

  1. Объявить мораторий на продажу долей — это значит, что в течение определенного срока участники не могут продавать доли.
  2. Ограничить цену продажи — например, указать, что при любом сценарии развития бизнеса никто из партнеров не может продать долю дороже, чем за 100 000 $.
  3. Ограничить распределение прибыли на определенный срок — например, первый год прибыль не распределяется между участниками, а направляется на развитие бизнеса.

Все эти ограничения направлены на то, чтобы избежать конфликтных ситуаций между партнерами в будущем.

По закону за нарушение корпоративного договора партнера можно привлечь к ответственности: заставить выплатить неустойку, принудить к исполнению прописанных условий, заставить продать свою долю по определенной цене или признать недействительным его решение, которое противоречит корпоративному договору.

Корпоративный договор — страховка для партеров, которая позволит в будущем не рисковать деньгами и взаимоотношениям друг с другом. Его можно составить в любой момент: как на этапе создания общества, так и в процессе работы.

Нет единого шаблона, который подойдет любому бизнесу — каждое партнерство требует индивидуального подхода к документу. Главное — заранее продумать возможные пути выхода из тупика и обратиться к грамотному корпоративному юристу.

«Не бери в партнёры того, кого можешь нанять» и ещё семь советов предпринимателя

Павел Оберемко открыл в Пскове сеть батутных арен «Кувырком» и семейно-досуговый центр «Понарошкино». Он рассказал нам свою историю и попутно дал несколько советов: как выбрать свой бизнес, как искать партнёров, запускать точку, мотивировать сотрудников — словом, обо всём, что важно новичку.

  • Записала: Саша Волкова
  • Отредактировал: Вячеслав Уфимцев
  • Иллюстратор: Анастасия Мясникова

«Понарошкино»
Бизнес существует: 3 года
Выручка в год: 30 000 000 ₽
Наёмные сотрудники: 20

1. Бизнес и самозанятость — разные вещи

Мой первый бизнес — это вендинговые автоматы, кофейники. У меня скопилось примерно 400 тысяч, и я купил три бэушных аппарата. Казалось, в вендинговом бизнесе всё просто: себестоимость кофе — 5 рублей, продаешь его по 50, всё у тебя нормально.

Но проблем с автоматами было так много, что получался не бизнес, а самозанятость. Я постоянно бегал и что-то чинил: монетоприёмники сломались, вандалы испортили аппарат, ингредиенты отсырели. Эти проблемы никогда не заканчивались.

Думаю, такой бизнес имеет смысл, если ты пробился в место, где пересекаются большие людские потоки. Скажем, поставил десяток автоматов на одном вокзале, нанял техника, чтобы следить за ними — зарабатываешь. А у меня автоматы стояли на разных концах города, и их было всего четыре — бизнес не приносил достаточно денег, чтобы платить технику. Все автоматы я в итоге продал обратно, тем же людям за те же деньги.

Если ты делаешь всё сам и экономишь деньги — это не прибыль. Это значит, что ты кому-то не заплатил за работу и получил его зарплату. По сути ты — наёмный сотрудник, только работаешь на себя.

2. Не надо брать в партнёры тех, кого можно нанять

В конце 2014 года из-за кризиса меня сократили с работы, и мы с женой стали думать, как открыть что-то своё. Случилось так, что мы сходили с дочкой попрыгать на батутах, и она говорит: «Смотри, давай такое сделаем». Я вцепился в это, и через два месяца я уже знал всё о батутах и о подходящей для этого недвижимости в Пскове.

Был страх первого шага: казалось, лучше уж грузчиком работать, лишь бы не заниматься предпринимательством. К тому же я ничего не умел, а в батутах надо было много делать руками. Из-за этого страха у меня появился партнёр-сварщик: он отвечал за техническую сторону нашего бизнеса.

Сейчас думаю, что надо было пройтись по конторам и спросить: «Ребята, сколько это будет стоить?» Потому что, оказывается, работа конструктора и сварщика стоит три копейки, а партнёру я отдавал большую долю прибыли.

Идеальный партнёр — тот, кто даёт деньги, образование и опыт. Если вам нужен навык, проще купить его на рынке или, например, предложить процент от продаж, которые работник сделал сверх плана.

3. Надо научиться приводить клиентов

Мы с партнёрами открыли батутную точку в ТЦ. Началось всё хорошо, бизнес был очень маржинальным: на полмиллиона оборота в месяц было 50 тысяч аренды и 60 — зарплаты. Мы целый год так работали и ничего не тратили на маркетинг: люди и так стояли в очереди за билетами. Мы просто здорово попали в аудиторию.

Мы думали, что новые дети придут сами, когда нынешние подрастут. Но новых так и не появилось: мы не работали с аудиторией, не занимались рекламой. Клиенты выросли и закончились, а новые не пришли.

Бизнес не развивался, постепенно стал приносить убытки, и я продал свою долю за те же деньги, что и вложил — тысяч восемьсот. Партнёры до сих пор занимаются тем батутным центром, я открыл другую точку, уже не в ТЦ, а в спортивном комплексе. Люди приходят туда не параллельно с шоппингом, а ради спортивных секций и фитнеса, это другая аудитория.

Если хочешь, чтобы бизнес развивался, учись всё время привлекать новую аудиторию.

4. Сначала думать — потом делать

После того, как получилось самому открыть вторую точку с батутами, я занялся развлекательным центром с новым партнёром.

У моего на тот момент будущего партнёра в «Понарошкино» тоже есть маленькие дочки, он съездил с ними в Питер в «Джоки-Джоя» — это парк аттракционов по голландской франшизе. Рассказал нам, мы съездили и тоже там хорошо развлекались. И он после этого мне говорит: «Хочу вот так, давайте замутим».

Мы быстро нашли помещение, договорились о цене, сделали ремонт и открылись, но бизнес был сырой. У нас не было ни плана аттракционов, ни чертежей входной группы. Мы думали: вот аттракционы, на которых можно побегать-поразвлекаться, а вот кассир, который собирает деньги с людей. Вот и весь бизнес.

Оказалось, что это только вершина айсберга. Мы полгода что-то постоянно доделывали и переделывали. В итоге досуговый центр обошёлся нам где-то в восемь миллионов.

Ничего не надо делать без плана. В самом начале нужно заниматься не стройкой и ремонтом, а описанием продуктов, продумыванием мелочей: чем можно себя занять в парке, где можно перекусить, какие нужны инженерные системы, как это всё уместить в помещении.

5. Надо бить себя по рукам, когда хочется сделать всё самому

Мне повезло, что в батутном центре со мной были партнёры. Они сказали: «Значит так, тебе запрещается с сегодняшнего дня работать руками. Ищи себе кого хочешь, и неважно, сколько это будет стоить». Если бы не они, я так бы и пилил сам эти аттракционы, работал аниматором на днях рождения, стоял бы за кассой. Простая работа обходилась бы нам очень дорого — ведь на неё я тратил бы своё дорогое время.

Несколько месяцев было плохо: передать то, что у тебя хорошо получается — всё равно что руку себе оторвать. Твоим любимым делом будут заниматься другие люди, а они прогуливают, делают всё спустя рукава — это просто кошмар! Пришлось уволить трёх-четырёх человек, пока я не нашёл сотрудника, который был инициативным, сам следил за оборудованием и докладывал о проблемах. Когда появляется нормальный администратор, это счастье.

Сейчас в бизнесе работает 20 человек. Я, конечно, продолжаю за всем следить, у меня везде камеры. Сейчас у нас такие циклы получаются: одна неделя хорошая, следующая более-менее, на третьей косяки накапливаются, я срываюсь, все получают по шапке, потом опять две недели живём хорошо. Сотрудники чувствуют, что мне не всё равно и я за ними постоянно наблюдаю.

Если предприниматель выполняет работу слесаря, то он слесарь, а не предприниматель.

6. Надо быть безжалостным

Сейчас у меня в бизнесе 20 сотрудников. Есть костяк администраторов, аниматоров и техников, а остальные на частичной занятости. Это люди, которые нужны только на выездные мероприятия или приходят иногда под конкретную задачу: на час в день, на два часа в неделю. Но дело вовсе не в количестве сотрудников, а в их вовлечённости.

Я совершенно безжалостно расстаюсь с людьми, которым неинтересна их работа. На собеседовании мы договариваемся, что я плачу деньги, а они делают работу. И если они не хотят делать работу, если их нужно всё время пинать, то для нас это одни убытки: мы не только работу не получаем, но и своё время на эти пинки тратим. От людей, которым лень и скучно, нужно избавляться мгновенно. Если такой человек есть в коллективе, то остальные начинают опускаться до уровня этого человека, а не наоборот. Нужно быть безжалостным.

А ещё я понял: хорошо, когда ты можешь отвести на них душу, людям это нравится. У каждого своя роль; и начальник должен орать, а если начальник не орёт, значит, он нихрена не начальник. Что, что, что он такое? Даже нормально приказать не может. Вот это как-то реально работает.

Читайте также  Смена паспорта ИП сообщение в иФНС

Как-то у нас был с парой девушек разговор, когда они косячили. Я наорал на них, а одна из них говорит: «Так нельзя, я такого не понимаю, я, наверное, уволюсь». Ну а я-то орал не для того, чтобы она уволилась. Я орал ради того, чтобы всё было хорошо. Поэтому я сказал: «Послушай. Давай так с тобой договоримся: я начальник, а ты работник, и между нами с тобой есть разница. Ты, если захочешь, скажешь: „Всё, я ушла.“ И уйдёшь. А я не могу сказать, что мне всё надоело, я пошёл и больше работать начальником не буду. Наоборот: если придётся, я встану и за тебя, и за него, и за уборщика. Поэтому давай договоримся, что я имею моральное право выговаривать всё, что хочу». И мы договорились.

Тех, кому лень и неинтересно, надо сразу безжалостно увольнять. Остальных дисциплинировать — в том стиле, который близок именно вам. Подстраиваться под работников не нужно.

7. Всё внимание тому, что приносит деньги

Я делю наш бизнес на семь основных групп дохода: зал, банкетка, бар, анимация, шарики, аквагрим и мастер-классы. Общая выручка за неделю у нас может быть примерно два с половиной миллиона, из них 80% — это зал: люди просто заплатили за доступ к аттракционам. Остальные 20% — это то, где мы действительно поработали и продали дополнительные услуги, в этой области можно людям выдавать премии.

Анализируя потоки доходов по направлениям, я понял, на чём зарабатываю, а на чём нет. На те направления, которые не приносят маржи, можно просто забить: пусть остаются, работают как маркетинг и не крадут у меня деньги — этого достаточно.

Рассмотрим на примере шариков. Когда мы начинали батутную арену, у меня ещё не было специализированного софта, я вёл всё в Экселе. У меня там была такая классная прога написана, с удовольствием заносил каждую копейку и смотрел, как это влияет на итоговые показатели. Если, например, мы заработали на шариках маржи на 5% меньше, чем задумали, то я бил тревогу: значит, мы либо в маркетинг прибыль закопали, либо слишком много шариков подарили, либо кто-то у нас ворует. Но теперь я немного расслабился.

С ростом бизнеса стало понятно, что надо фокусироваться на главном: план доходов и расходов важнее, чем ковыряние в копейках. Шарики приносят всего 4% от дохода. Мы продаём их детям, украшаем детскую комнату, когда проходят дни рождения. Их маржинальность в теории должна быть 50%, а на самом деле она где-то 30%: есть брак и потери, два из десяти шариков мы лопнем, их воруют, мы их дарим, надуваем для витрины. Благодаря тому, что я примерно представляю общую статистику, я вижу, что они не приносят много денег и не концентрируюсь на том, чтобы развивать это направление.

Сейчас строим планы по маржинальности для каждого направления и следим за процентом исполнения бюджета — насколько мы выполняем собственный план по выручке. Следим за средним чеком. Если средний чек сильно выше стоимости входного билета, значит, персонал активно продаёт, работает.

Надо расставлять приоритеты: не стоит слишком заморачиваться на том, что всё равно не приносит денег. Просто расслабься и приглядывай за этой сферой между делом одним глазом.

Можно ли открыть ИП на двоих человек?

Один из важных вопросов, которые надо обдумать на старте бизнеса, это необходимость делового партнерства. Важно оценить, какие ресурсы нужны для начала, и сможете ли вы справиться своими силами. Если же партнер необходим, то решите, как вы будете оформлять совместный бизнес.

Не надо считать, что делить пока нечего, ведь вы планируете, что ваше дело будет развиваться. А значит, надо сразу договориться, кто за что несет ответственность, и как будет распределяться полученная прибыль.

Организационно-правовая форма бизнеса

Все возможные формы для организации бизнеса приводятся в классификаторе ОКОПФ, утвержденном приказом Росстандарта от 16.10.2012 N 505-ст. Приказ есть в свободном доступе, и вы можете его изучить.

Обычно малый бизнес из всего многообразия организационно-правовых форм выбирает ИП или ООО. Эти форматы хорошо изучены и активно применяются на практике из-за достаточно простого управления. Но если говорить не просто о бизнесе, а о деловом партнерстве, то подходит для этого только общество с ограниченной ответственностью.

Взаимоотношения участников ООО, в том числе, их обязанности, ответственность и распределение прибыли жестко регулируются. Это и устав, и договор об учреждении, и особый закон № 14-ФЗ от 08.02.98. Кроме того, собственники компаний меньше рискуют личным имуществом, чем индивидуальные предприниматели. Привлечь учредителей ООО к дополнительной, т.е. субсидиарной, ответственности непросто, хотя в последние годы это происходит все чаще.

Проблема в том, что вывести прибыль из компании сложнее, чем индивидуальному предпринимателю забрать доходы из бизнеса на свои нужды. Участники ООО должны провести собрание, где принимают решение о распределении дивидендов (а это возможно не чаще одного раза в квартал), и заплатить подоходный налог по ставке 13%.

ИП налог на дивиденды не платят, потому что все полученные ими предпринимательские доходы признаются их собственностью, без дополнительного налогообложения. Причем тратить их можно, как угодно: наличными из кассы, переводом с расчетного счета, бизнес-картой. Еще один плюс ИП – это простое управление и меньшее внимание со стороны налоговых и надзорных органов.

Кроме того, если вы примете решение закрыть бизнес, то индивидуальному предпринимателю для этого достаточно подать заявление по форме Р26001. ИП снимают с учета через 5 дней, а общество с ограниченной ответственностью должно пройти сложную и долгую процедуру ликвидации.

Неслучайно многие начинающие бизнесмены задают вопрос — можно ли открыть ИП на двоих? Ведь дело можно начать с другом или родственником, которому полностью доверяешь. Нет, так делать нельзя, а о причинах расскажем подробнее.

Что такое ИП

Если вы ищете информацию о том, как открыть ИП на двоих, вынуждены вас разочаровать. Гражданский кодекс РФ в статье 23 указывает, что гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

То есть, если предполагается совместная деятельность, то для занятия бизнесом зарегистрироваться в качестве ИП должен каждый партнер. Причем каждый предприниматель самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам, рискуя при этом личным имуществом, даже если в бизнесе оно не применялось.

ИП – это не предприятие, а просто человек, который получил выданное только ему разрешение заниматься предпринимательской деятельностью. И объединять под этим статусом двух и более лиц, по меньшей мере, незаконно.

Да и правового механизма, который, в случае чего, защитил бы права каждого партнера, здесь нет. Для этого существует форма ООО и других коммерческих организаций.

Неофициальное партнерство

Тем не менее, некоторые считают, что правила созданы для того, чтобы их нарушать. И вполне можно вести совместный бизнес, просто не сообщая об этом в налоговую инспекцию.

Это далеко не так, потому что оформление одного ИП на двоих имеет, как минимум, следующие риски:

  1. Человек, на которого зарегистрирована предпринимательская деятельность, несет ответственность не только за свои действия, но и за неофициального компаньона. В качестве стороны сделки выступает только зарегистрированный ИП, ведь он подписывает документы от своего имени. В случае чего, все претензии от ИФНС, работников, контрагентов будут предъявляться только ему. Мало какие дружеские или родственные связи выдерживают испытание такой ответственностью. Чаще всего партнер просто уходит из бизнеса, оставляя разбираться предпринимателя со всеми проблемами.
  2. Если бизнес успешен и приносит хорошую прибыль, то в формате ООО каждый партнер гарантировано получит свою часть дохода. Но при открытии одного ИП на двоих прибыль принадлежит только зарегистрированному субъекту предпринимательской деятельности. И делить он ее ни с кем не обязан.

Можно ли как-то по-другому оформить отношения партнеров с гарантией выплаты дохода, если только у одного из них есть статус ИП? Нет, хотя на практике встречаются такие варианты:

  • выдача целевого займа, чтобы деньги партнера шли строго на оговоренные цели;
  • оформление компаньона на должность директора или главного бухгалтера для контроля за ситуацией;
  • выдача доверенности на ведение дел от имени предпринимателя.

Однако это тоже не решает проблему разделения ответственности и гарантии получения прибыли каждым собственником бизнеса.

В первом случае займодатель может получить разве что проценты от займа, но не долю прибыли. Во втором – на зарплату директора или главбуха придется начислить и выплатить страховые взносы по ставке 30% и более. Если же ИП выдаст полную доверенность на ведение дел от своего имени, то вполне может лишиться своей части дохода.

И самое главное – неофициальный партнер не платит с дохода от бизнеса налоги и страховые взносы, поэтому его могут привлечь к ответственности за незаконную предпринимательскую деятельность.

Как оформить партнерство, если не хочется открывать ООО

Тем не менее, есть еще вариант легально зарегистрировать партнерство двух и более физических лиц, не открывая общество с ограниченной ответственностью. Это формат простого товарищества, при котором не создается юридическое лицо.

Регулирует создание этой организационно-правовой формы глава 55 ГК РФ, а здесь мы назовем главные особенности простого товарищества.

Участниками ПТ, которое создается в предпринимательских целях, могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие общества. То есть каждый из будущих партнеров должен зарегистрироваться в ИФНС и получить статус ИП.

Простое товарищество действует на основании договора о совместной деятельности, где стороны оговаривают все условия сотрудничества.

Так же, как и учредители ООО, все участники товарищества вносят в него свой вклад. Это необязательно деньги или имущество, вкладом могут быть деловые связи и репутация, навыки, умения, знания. В денежном выражении такие вклады оценивают сами товарищи.

Вклады товарищей и доходы, полученные в ходе совместной деятельности, являются общей долевой собственностью.

Партнер не обязан принимать участие только в конкретном товариществе. Он полностью свободен в своей предпринимательской деятельности, и может заключать другие сделки, от имени ИП, а не товарищества. Партнерство в виде простого товарищества может быть негласным, т.е. третьи лица не всегда знают, что сторона сделки действует в общих с кем-то интересах.

Заработанная товариществом прибыль делится между участниками в соответствии с внесенными вкладами. Но договор о совместной деятельности может предусматривать другой порядок распределения.

Каждый товарищ самостоятельно платит налоги с доходов, полученных в рамках совместной деятельности. При этом простое товарищество может работать только на режимах, учитывающих расходы, т.е. на ОСНО или УСН Доходы минус расходы.

Товарищи могут выбрать одного из них для ведения общих дел и организации бухучета. При этом каждый партнер может действовать от имени остальных, но с их согласия.

Все участники товарищества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим при ведении общих дел. Ее размер не ограничен стоимостью внесенного вклада, т.е. ответственность распространяется на личное имущество каждого товарища.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: