Договор купли-продажи готового бизнеса

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

  1. отлаженное производство;
  2. базу контрагентов и деловых партнеров;
  3. штат сотрудников;
  4. производственное оборудование;
  5. клиентскую базу и т.д.

Договор купли-продажи готового бизнеса. Часть 1

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

  1. получение письменного согласия акционеров;
  2. составление передаточных актов;
  3. составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

  • цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
  • способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
  • политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
  • переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Договор купли-продажи готового бизнеса. Часть 2

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

  1. определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
  2. составить договор купли-продажи;
  3. проверить учредительные документы;
  4. проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
  5. проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
  6. проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

  1. отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
  2. проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

  • истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
  • проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
  • досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

Как купить готовый бизнес

Сделку могут признать недействительной, бизнес может оказаться убыточным, а продавец — испариться с деньгами покупателя. Разбираем в теории и на практике, как купить готовый бизнес и не прогореть.

Светлана Аникина

Проверяем отчеты и продавца

Перед покупкой готового бизнеса нужно проверить финансовые показатели, продавца и договор.

Финансовые показатели. Чтобы купить прибыльный готовый бизнес, смотрите на:

  • отчеты о прибыли — их берут из бухгалтерских отчетов;
  • выписки с счетов и платежных сервисов — их продавец запрашивает у банка и сервисов вроде Робокассы и показывает покупателю;
  • данные из CRM-системы продавца — они должны совпадать с отчетами и выписками.

Подробнее о проверке финансовых показателей можно прочитать в статье о покупке интернет-магазина — с обычным готовым бизнесом принцип тот же.

Как купить интернет-магазин

Продавец. Иногда отчеты идеальные, а через пару месяцев оказывается, что компания банкрот и должна продать всю мебель, здание и офисного кота Рыжика, чтобы отдать долги. Или купили готовый бизнес, а через неделю пришла налоговая с проверкой, потому что большинство поставщиков — однодневки.

Сервис
Что смотреть

проверить, не банкрот ли компания продавца;

посмотреть реестры недобросовестных поставщиков. Если компания в них есть, значит, она не выполнила свои обязательства по контрактам с государством;

дату регистрации компании, адрес, размер уставного капитала, кто учредитель и директор;

проверить, не является ли адрес компании массовым. Массовый — это юридический адрес, по которому зарегистрировано много разных компаний, такие адреса — признак компаний-однодневок;

с кем, когда и по каким поводам компания судилась;

сервис налоговой, можно посмотреть долги по налогам и отчетам;

проверить, не перешли ли долги компании к судебным приставам. Если да, значит, что счета и имущество компании могут изъять.

С проверкой могут помочь брокеры — это люди, которые сопровождают сделки по покупке и продаже бизнеса, что-то типа риелторов для готового бизнеса. Например, так Андрей покупал готовый интернет-магазин.

Андрей Гомонов, владелец интернет-магазина Sox-box

В 2015 году я купил интернет-магазин носков за 2,3 миллиона рублей. До покупки готового бизнеса я обучал футбольных тренеров, но монетизировать проект не получилось.

Тогда знакомый предложил купить готовый бизнес, который уже приносит деньги. Он хотел купить салон красоты, а я решил взять интернет-магазин. Набрал в гугле «купить готовый бизнес», зашел на сайт брокера. Брокер же и помог выбрать вариант подороже и перспективней.

Перед покупкой я смотрел на выручку, количество заказов и обороты. У меня уже было ООО, и на него продавец передал мне:

  • домен и хостинг сайта;
  • клиентскую базу;
  • договоры с поставщиками и службами — с колл-центром и курьерами на аутсорсе;
  • остатки носков. Перед подписанием договора мы с продавцом провели инвентаризацию: посчитали, сколько носков, футболок, маек есть на складе.

Для сделки мы встречались лично в Москве: я, продавец и брокер. Комиссию за работу брокера оплачивал продавец — это стандартная практика при продаже готового интернет-бизнеса. Продавец еще два месяца мне помогал, знакомил с поставщиками и отвечал на вопросы.

Сначала доход был высоким, и обороты тоже, я был спокоен и попал в ловушку этой успокоенности: обороты немного упали, ну ладно, еще упали — ничего страшного. В итоге большую часть заказов я потерял, и сейчас приходится реанимировать бизнес с нуля.

Но я не намерен сдаваться и буду развивать проект. Как сказал создатель «Ашана» Жерар Мюлье: «Бизнес — это хорошо налаженные 2000 деталей. Если вы наладите только 1900, то будете терять деньги».

Проверяем документы ООО

Если покупаете готовый бизнес у ООО, помимо продавца и денег нужно проверить несколько документов.

Что проверять
На что обратить внимание

устав может запрещать продавать долю третьему лицу или продавать с согласия всех участников общества. Без согласий сделка окажется недействительной;

корпоративный договор между участниками ООО, если есть

в нем может быть прописан порядок продажи доли и дополнительные запреты;

права продавца на долю ООО

человек может «продать» долю в компании, а потом окажется, что он уборщик и просто мимо проходил

Поэтому продавцу нужно подтвердить, что доля действительно принадлежит ему. Доказательством могут быть решение общества или протокол о создании общества;

права супруги продавца

если долю продавец купил в браке, нужно получить нотариальное согласие его супруги или бывшей супруги на отчуждение доли.

Осталось собрать отказы других участников и оформить договор. Про договор купли-продажи готового бизнеса чуть дальше, а сейчас коротко про отказы.

Если у ООО один участник, всё просто: он сам принимает решения и сам продает свою долю, ни у кого не спрашивая. Когда участников много, то бизнес покупаешь не у одного человека, а у всех, кто владеет долями. И здесь всё зависит от устава.

Читайте также  Образец составления бизнес плана для ИП

В уставе может быть прописан приоритет на покупку долей для участников или самого общества — то есть перед тем как продать свою долю постороннему, ты сначала предлагаешь ее другим участникам или обществу.

Если в уставе приоритета нет, отказы собирать не нужно, если есть — участникам и обществу отправляют оферту, а затем получают от них письменные отказы. Бесконечно ждать решения не надо: если участник 30 дней ничего не отвечает, отказ наступает автоматически, а отказ общества — через 7 дней после отказа участников.

Оформляем договор для покупки готового бизнеса

Чтобы правильно купить готовый бизнес, нужно заключить договор купли-продажи — для ИП и ООО они разные.

ИП продает не бизнес, а активы — это всё имущество, оборудование, товары, которые имеют отношения к бизнесу, и нематериальные активы — товарный знак и секретный рецепт из 11 специй. Поэтому с ИП заключают два договора:

  • договор купли-продажи для имущества, оборудования и товаров. Главное условие такого договора — список оборудования, имущества и товаров;
  • договор об отчуждении исключительных прав — он передает новому владельцу права на товарный знак, секретные рецепты и технологии.

В договоре на товарный знак нужно указать номер свидетельства о регистрации товарного знака, а потом зарегистрировать договор о передаче исключительных прав в Роспатенте.

ООО продает бизнес в виде 100% доли, поэтому с ним заключают договор купли-продажи доли. Если в ООО несколько участников, нужно будет выкупить долю у каждого: сколько участников, столько и договоров.

Основные условия договора купли-продажи бизнеса — размер доли и данные общества, доля которого продается, остальные пункты подходят и для договора купли-продажи с ИП:

  • цена. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте для участников общества. Если в договоре не указать цену, есть риск, что участники попытаются оспорить договор. Они могут ссылаться на то, что что договор без цены нарушает их преимущественное право покупки доли;
  • порядок оплаты и форма расчетов — когда и как покупатель передаст деньги;
  • расходы на нотариуса — если они есть, нужно указать в договоре, кто и сколько платит;
  • ответственность сторон при нарушении обязательств;
  • гарантии и заверения продавца об отсутствии долгов по налогам, кредитам, кроме тех, что указаны в договоре;
  • гарантии и заверения продавца о наличии имущества, указанного в договоре, и отсутствия притязаний на него со стороны третьих лиц. Проще говоря: имущество есть, принадлежит продавцу, и никто на него больше не претендует.

Гарантии и заверения продавца позволят покупателю аннулировать договор, потребовать неустойку и возмещение убытков, если продавец даст неверную информацию о долгах, кредитах или имуществе.

Если с договором всё в порядке, можно переходить к передаче денег. Самый безопасный вариант — банковская ячейка: покупатель кладет деньги в ячейку, а продавец получает их в банке, когда приносит лист записи ЕГРЮЛ. Лист подтверждает, что доля ООО перешла к покупателю.

Светлана Аникина, владелица спа-салона InBaliLuxury SPA

Летом я купила готовый бизнес со скидкой в 80% — спа-салон балийского массажа в Москве. До сделки я сама три года работала в этом салоне: сначала управляющей, а потом генеральным директором.

Бывший владелец бизнеса решил закрыться и продать здание салона — он занимается недвижимостью, спа его не интересует. Я договорилась, что выкуплю салон, а здание буду арендовать.

Купить готовый бизнес проще, чем открывать свой салон с нуля: есть база клиентов, салон работает в плюс, есть потенциал. И я решилась, но еще месяц потратила на переговоры.

Все показатели я знала и смогла сторговаться на скидку в 80%

Мой главный аргумент — продать мне со скидкой выгоднее, чем закрываться. Я посчитала, во сколько обойдется ликвидация ООО, расчет с сотрудниками, возврат денег клиентам за абонементы и сертификаты, и показала расчет бывшему владельцу. Он не согласился на мою цену и взял время подумать.

Через месяц переговоров мы с бывшим владельцем пришли к нотариусу и заключили договор купли-продажи 100% доли. Через две недели доля полностью перешла ко мне, а вместе с ней юрлицо, косметика, оборудование и база клиентов.

В салоне работала команда из восьми человек, для них ничего не изменилось: трудовые договоры остались теми же с тем же ООО.

Я провела собрание с сотрудниками и предупредила, что после покупки наступят темные времена: будет в два раза больше работы, стресса и неопределенности. Сказала, что пойму, если кто-то захочет уйти, но все сотрудники остались со мной.

Мне повезло, потому что мы уже работали до этого вместе, а вообще с коллективом могут быть проблемы: когда зашла речь о том, что салон может купить другой человек, не я, они категорически заявили, что уйдут.

Сейчас салон убыточный. До сделки он работал в плюс, потому что не было расходов на аренду, а сейчас аренда — это 1/4 нашего дохода. Если бы нашлось помещение с готовым ремонтом и арендой дешевле, мы могли бы переехать.

Пока в планах увеличивать количество клиентов и добавлять новые услуги, например добавили лазерную эпиляцию и открыли косметологический кабинет. Если до нового года не выйдем на точку безубыточности, наверное, придется закрыться. Но я верю, что мы справимся.

Что нужно сделать после покупки готового бизнеса

После покупки готового бизнеса нужно разобраться с сотрудниками, поставщиками и персональными данными.

Если купили ООО, то практически ничего не меняется: договоры с сотрудниками и поставщиками остаются в силе, а персональными данными клиентов можно пользоваться и дальше. А вот если купили бизнес у ИП, придется всё переоформлять:

  • с сотрудниками нужно заключить новые договоры или уволить;
  • для поставщиков готовят соглашение об уступке прав требования. Это документ, по которому обязаности поставщика переходят от старого владельца бизнеса к новому. Если поставщик согласен, он подписывает соглашение и продает носки или груши уже новому владельцу бизнеса;
  • с клиентами либо заключают новые договоры, либо подписывают трехстороннее соглашение — оно передает обязательства от старого владельца новому.

Теперь про персональные данные клиентов. ИП может передать новому владельцу личные данные клиентов, но только если получит на это согласие. Например, можно отправить клиентам смс или письма с просьбой подтвердить согласие на передачу персональных данных новому владельцу бизнеса.

База клиентов. База клиентов ООО принадлежит обществу, поэтому при покупке доли права остаются у общества, а значит, у его нового владельца.

Если после сделки бывшие участники ООО начнут продавать базу клиентов, это будет нарушением прав общества. Чтобы защититься, нужно ввести режим коммерческой тайны и подписать с бывшими участниками договор о неразглашении.

Как не нарушить закон о персональных данных

Кредит для бизнеса под залог квартиры до 10млн₽

До 5 лет, от 11% годовых с возобновляемой кредитной линией

Короче
Как купить готовый бизнес:

у ООО — выкупить 100% доли компании;

у ИП — выкупить имущество, товарный знак и перезаключить договоры с поставщиками.

Договор купли-продажи бизнеса: правила подготовки и образец

Договор купли-продажи бизнеса — это документ, который устанавливает условия передачи имущественного комплекса, интеллектуальных и корпоративных прав.

Способы продажи готового бизнеса

Договор о продаже бизнеса может именоваться по-разному, но иметь одну цель. Участники сделки закладывают в понятие бизнеса материальные и нематериальные активы, образующие в своем составе имущественный комплекс. В современных правоотношениях такая сделка осуществляется посредством приобретения интеллектуальных прав, имущественного комплекса или корпоративных прав. Стороны вправе заключить один договор или отдельные на каждую из вышеуказанных категорий.

Бесплатно составьте любое соглашение с помощью специального конструктора договоров от КонсультантПлюс.

Содержание договора

Сам договор как отдельная сделка не предусмотрена нормами действующего законодательства. Купле-продаже бизнеса присущи черты разных видов соглашений. Форма документа не является строго установленной, стороны вправе определять условия, не противоречащие закону. Рассмотрим содержание договора на примере следующей структуры:

  1. Общие положения (наименование участников сделки, номер и дата подписания документа, информация о полномочных представителях).
  2. Предмет (основные характеристики и состав имущества с указанием количества, наименования, индивидуальных характеристик, основание собственности, обязанность сторон по передаче и оплате).
  3. Цена (определяется стоимость и порядок оплаты).
  4. Права и обязанности (порядок передачи имущества, сроки выполнения обязательств).
  5. Ответственность (меры воздействия за несоблюдение условий сделки, размер штрафов и пеней, порядок их удержания).
  6. Форс-мажор (участники сделки устанавливают обстоятельства, при которых стороны вправе отказаться от обязательств в односторонней форме, порядок действий в случае наступления обстоятельств).
  7. Разрешение споров (раскрывается порядок претензионного взаимодействия, срок ответа на требования участника сделки).
  8. Дополнительные условия (количество экземпляров и юридическое действие электронных образов документов, устанавливается перечень приложений).
  9. Реквизиты сторон (ИНН, ОГРН/ОГРНИП, адрес, подпись полномочного лица, банковские реквизиты).

Рекомендуем включать в договор дополнительно условие о запрете конкуренции. Продавец, реализуя свое имущество и права, обладает базой контрагентов, определенными знаниями и опытом. Это не создает преград для занятия аналогичной деятельностью в этой же сфере. Из-за таких действий на стороне покупателя возникают риски, и договор купли-продажи бизнеса между физическими лицами не принесет финансового результата для покупателя. Чтобы обезопасить себя, сторона указывает в соглашении о запрете на занятие идентичной деятельностью. Пример условия: «Продавец принимает обязательство не создавать конкуренцию опосредованно и непосредственно ООО «Название компании», ОГРН 0000000000000. Запрет распространяется на участие в уставном капитале, занятие руководящих должностей в организациях, осуществляющих схожий вид деятельности. Условия настоящего пункта действуют в течение трех лет».

Договор купли-продажи бизнеса

Какие еще документы понадобятся для сделки

Ввиду сложности сделки нередко применяют вспомогательные соглашения, необходимые для сопровождения сделки. Приобретению любого бизнеса предшествует его проверка и ознакомление с осуществляемой деятельностью. В момент ознакомления стороны получают конфиденциальную информацию, доступ к секретам производства или иные ограниченные доступом сведения. Во избежание разглашения к полученной информации заключается договор о намерениях купли-продажи бизнеса, стороны принимают обязательство на заключение соглашения в будущем и устанавливают меры, направленные на сохранение закрытых сведений. Наряду с этим стороны заключают соглашение для обеспечения надлежащей оплаты, например, по аккредитиву, банковскому счету или займу.

Договор купли-продажи бизнеса

г. __________ «___»________ ____ г.

_____________________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем «Продавец», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ____________________, с одной стороны, и
_____________________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем «Покупатель», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель — принять и оплатить бизнес в отрасли _________________________, доходностью ________________, прибылью ________________, в составе, по определенным условиям купли-продажи.

1.2. Характеристики и описание бизнеса: __________________________________________________.

1.3. Состав имущества бизнеса, передаваемого Покупателю по купле-продаже: ________________________________________ .

Исключительные права на средства индивидуализации, продукции, работ или услуг Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему права использования таких средств индивидуализации, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности передаются/предоставляются Покупателю на основании отдельно заключаемых сделок об отчуждении исключительных прав.

Читайте также  Как проверить закрыто ли ИП по ИНН

Передача права собственности на недвижимое имущество Продавца осуществляется на основании отдельно заключаемой Покупателем и Продавцом сделки купли-продажи недвижимого имущества.

В отношении арендованного Продавцом имущества Стороны дополнительно заключают соглашения о передаче Продавцом Покупателю всех прав и обязанностей по аренде.

______________________________________________________________________ (указать иные заключаемые сделки, в том числе купли-продажи).

1.4. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, обременений не имеет, что подтверждается соглашением о купле-продаже.

1.5. До согласования купли-продажи составлены и рассмотрены следующие документы: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости имущества, _______________.

2. Цена и порядок расчетов

2.1. Цена купли-продажи составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС ___% — ____ (_______) рублей.

Стоимость бизнеса включает в себя ____________, ____________, ___________.

2.2. Уплата цены купли-продажи производится в следующем порядке:

2.2.1. Предварительная уплата в размере ___% от цены купли-продажи, что составляет _____ (__________) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей.

2.2.2. Уплата оставшейся части в размере ___% от цены купли-продажи, что составляет ___ (_____) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей.

2.3. Уплата цены купли-продажи производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Днем оплаты будет считаться дата ________________________________.

3. Передача бизнеса и переход права собственности

3.1. Передача бизнеса и принятие осуществляются в течение _____ (__________) дней с даты заключения сделки купли-продажи.

3.2. Передача бизнеса осуществляется по Передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты (Приложение № ___).

3.3. Подготовка бизнеса к передаче и купле-продаже, включая составление, представление на подписание Передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.

3.4. Право собственности, а также риск случайной гибели или повреждения переходит с даты подписания Передаточного акта (Приложение № __).

4. Права и обязанности

4.1. Продавец обязан:

4.1.1. Подготовить бизнес к передаче, включая составление Передаточного акта в порядке, предусмотренном п. 3.2.

4.1.2. Передать Покупателю бизнес в срок, установленный п. 3.1.

4.1.3. Передать бизнес свободным от прав третьих лиц.

4.2. Покупатель обязан:

4.2.1. Принять бизнес в порядке и сроки, предусмотренные куплей-продажей.

4.2.2. Перед подписанием Передаточного акта осмотреть и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав бизнеса.

4.2.3. Уплатить цену купли-продажи в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разд. 2 .

4.3. В случае передачи Продавцом бизнеса, состав которого не соответствует условиям купли-продажи о количестве, качестве, комплекте подлежащего передаче имущества либо условию о передаче Предприятия свободным от прав третьих лиц, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

4.4. Продавец в случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе бизнеса, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.

5. Ответственность Сторон

5.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2, Покупатель на основании письменного требования Продавца обязан уплатить Продавцу неустойку (пени) в размере _____% от неуплаченной суммы купли-продажи за каждый день просрочки.

5.2. За нарушение срока передачи бизнеса Продавец на основании письменного требования Покупателя обязан уплатить Покупателю неустойку (пени) в размере ___% от суммы купли-продажи за каждый день просрочки.

5.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по купле-продаже, обязана возместить другой Стороне причиненные такими нарушениями убытки.

5.4. Во всех других случаях неисполнения обязательств по купле-продаже Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по купле-продаже, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: _________________________ (запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия).

6.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение _____ (_________) рабочих дней уведомить об этом другую Сторону.

6.3. Документ, выданный _________________________ (уполномоченным государственным органом и т. д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более _____, то каждая Сторона вправе отказаться от купли-продажи в одностороннем порядке.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Все споры и разногласия будут разрешаться путем переговоров.

7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд ____________________ в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящая сделка считается заключенной с даты подписания Договора и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

8.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по купле-продаже Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

8.3. Все Приложения являются неотъемлемой частью.

8.4. Во всем остальном Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.5. Документ составлен в двух экземплярах, по одному идентичному экземпляру для каждой Стороны.

Договор купли‑продажи: как ИП или ООО переделать бланк под себя

Предприниматели покупают и продают. Для этого оформляют договор купли-продажи из Главы 30 Гражданского кодекса РФ.

Письменный договор послужит не только для учёта. Договор защитит в споре с контрагентом, если составить его под конкретный товар и ситуацию. Особенно важно оговорить условия, когда за товар платят большие деньги.

Рассказываем, что разрешено менять в бланке договора купли-продажи под себя и чем это поможет.

Кому полезна статья

✅ Наши рекомендации подойдут при продаже движимых вещей для бизнеса: мебели в кофейню, офисной техники, оборудования для производства.

❌ Когда продают офисы, землю и дома, условия договора специфичны. До сделки собирают документы, а переход собственности регистрируют в Росреестре. Поэтому продажа недвижимости — тема отдельного разбора.

❌ Правила договора купли-продажи не работают для интеллектуальной собственности: программы, фото, текста, музыки. Как купить исключительные права, мы рассказали в другой статье.

❌ Длительные договоры поставки товаров тоже специфичны. Какие пункты принципиально отследить, посмотрите в нашей статье.

❌ Если покупатель — обычный человек и покупка не связана с предпринимательством, работает Закон о правах потребителей. В этом случае у продавца больше ответственности, несмотря на условия договора.

Кто подписывает договор

В шапке договора пишут, кто продавец, кто покупатель.

Продавец — это собственник товара: он смастерил вещь, изготовил на заводе или закупил у поставщика. Покупатель — кто платит деньги и забирает товар себе в собственность. После текста договора покупатель и продавец ставят подписи в разделе с реквизитами.

И на той и на другой стороне бывают фирма в лице директора, ИП или просто гражданин. Иногда от любого из них договор подписывает представитель по доверенности. Тогда в шапке пишут номер и дату доверенности. В идеале копию прикладывают к договору.

Предмет договора

В предмете договора купли-продажи пишут, что продавец передаёт покупателю в собственность товар, а покупатель платит деньги — ст. 454 ГК РФ.

Принципиально — вписать в договор, какую конкретно вещь продают и в каком количестве. Все остальные пункты — для удобства и защиты интересов предпринимателей.

Без предельно точного описания товара и количества договор не заключён. Стороны не договорились: продавец не обязан отдавать, а покупатель платить. Так следует из ст. 455, 456 ГК РФ.

Описание и количество товара пишут в разделе о предмете договора. Когда характеристика длинная, ее переносят в отдельное приложение — спецификацию. Под спецификацией стороны ставят подписи.

Спецификация также удобна, если товар продают в ассортименте — одной покупкой берут разные модели, размеры и цвета.

По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определённую договором цену.

Наименование: письменный стол Икея Хемнэс.

Количество: 1 штука.

Размер: 155×65 см.

Качество товара

Общее правило: качество товара должно соответствовать целям использования — ст. 469 ГК РФ. То есть за офисный стол можно сесть, на столешницу поставить ноутбук.

Когда качество хуже обычного, это записывают в договор. Иначе продавец отвечает по правилам о бракованном товаре. И наоборот, по оговоренным дефектам не получится предъявить претензии.

Например, в описание товара можно добавить, что письменный стол б/у, на правом углу столешницы скол 2 см и у дверцы нет ручки.

Документы к товару

Вместе с товаром продавец отдаёт покупателю документы на него. Это инструкции по эксплуатации, паспорта, сертификаты качества, гарантийные талоны на ремонт.

Если продавец не передал документы, покупатель вправе вернуть товар и забрать деньги по ст. 464 ГК РФ.

Отдаёте товар без документов — запишите отдельным условием договора.

Правило не касается бухгалтерских бумаг — счетов, актов, накладных. Если их наличие и форма важны для бухучёта, впишите это в обязанности продавца.

Тара и упаковка

Общее правило: товар пакуют так, чтобы он сохранился — ст. 481 ГК РФ. Одежда — в полиэтилене, посуда — в коробке с бумагой.

Если к упаковке есть технический регламент, предприниматель обязан знать и соблюдать его.

Требования к упаковке можно расписать в договоре. Подобное условие важно, когда товар портящийся, хрупкий или просто дорогой. Тогда за повреждение товара из-за плохой упаковки продавец ответит как за брак по ст. 482 ГК РФ.

На каждом ящике с посудой должны быть нанесены несмываемой краской фразы «Осторожно» и «Не бросать» по трафарету на русском языке.

Цена товара и порядок оплаты

В договоре пишут цену товара и срок оплаты.

Цена бывает за штуку, килограмм, погонный метр. Главное, чтобы общая стоимость поддавалась подсчёту.

Общего правила к порядку оплаты в законе нет. Поэтому покупатель платит деньги как прописано в договоре: до получения товара или после, в отсрочку или рассрочку, в кредит с процентами.

Наш совет: опишите точный порядок перевода денег. Так снизите вероятность споров (это же оплата!) и добавите ясность. Если получается, пишите точную дату платежа. Как вариант — после получения товара и подписания накладной.

Если покупатель нарушает срок оплаты, на долг набегают проценты по ст. 486, 395 ГК РФ. Правило действует и в другую сторону: если продавец не отдаёт товар после предоплаты, он тоже платит проценты по ст. 487 ГК РФ. Когда товар дорогостоящий неустойка набегает солидная. Поэтому не пренебрегайте сроками.

Цена стола Икея Хемнэс по настоящему договору составляет 5000 рублей.

Покупатель переводит на счёт Продавца авансовый платёж в размере 2500 рублей до 01 ноября 2021 года.

Покупатель переводит остаток суммы в размере 2500 рублей в течение трёх дней после доставки товара продавцом.

Срок передачи товара

О сроке передачи стороны договариваются и записывают в условия.

Читайте также  Смена фамилии ИП что делать

Когда срок не вписали, работает правило о передаче в течение семи дней после заявления покупателя по ст. 457, 314 ГК РФ. Это слишком неопределённо. Поэтому напишите точный срок передачи товара.

Продавец передает покупателю письменный стол в течение трех дней с момента получения аванса.

Если покупатель просрочил аванс, поставка переносится прямо пропорционально длительности этой просрочки.

Доставка, самовывоз и риск случайной гибели товара

Продавец и покупатель могут находиться на соседних улицах или в разных городах. В любом случае один из них возьмёт на себя траты и хлопоты по доставке товара.

Если в договоре о доставке ни слова, покупатель вывозит товар сам из магазина или офиса продавца по ст. 316 ГК РФ.

Условие о самовывозе можно заменить доставкой на адрес покупателя силами продавца или сторонним курьером. Продавец передал товар курьеру — выполнил договор, можно требовать оплату. Кто платит курьеру, тоже записывают в договор.

Продавец обязан своими силами и средствами обеспечить доставку товара по следующему адресу Покупателя: г. Нижний Новгород, улица Белинского, дом 1, офис 2.

Обязательства Продавца по передаче товара Покупателю считаются выполненными с момента подписания представителями Покупателя товарно-транспортной накладной.

Риск случайной гибели товара — кто отвечает за товар, если он потеряется или сгорит.

По умолчанию риск гибели переходит от продавца к покупателю, когда продавец передал товар на условиях договора. Если товар отправили сторонней курьерской службой, продавец больше не отвечает за товар. Если собственной службой доставки — риск на продавце до передачи в руки покупателю. Об этом говорит ст. 459 ГК РФ.

Приёмка товара

Стороны могут включить в договор раздел о проверке качества и заявления претензий. В какой срок тестируют, как составляют акт, нужна ли экспертиза недостатков. Если такой раздел есть, его придётся соблюдать — ст. 474 ГК РФ.

Когда раздела о приёмке нет, покупатель обязан сказать продавцу о видимых недостатках, меньшем количестве, отсутствии деталей или документов, сразу же. Если промедлить, с продавца снимается ответственность — ст. 483 ГК РФ.

По скрытым недостаткам продавец отвечает в течение гарантийного срока. Когда гарантии нет ни в договоре, ни в документах изготовителя — в течение двух лет по ст. 477 ГК РФ.

При обнаружении несоответствия количества, качества, ассортимента, маркировки товара, тары или упаковки требованиям стандартов или настоящему договору, Покупатель обязан приостановить приёмку, вызвать представителя Продавца и направить заявку о командировании эксперта.

Представитель Продавца обязан явиться в течение одного дня.

Окончательная приёмка товара производится с участием эксперта.

Неустойка

В куплю-продажу часто включают неустойку за просрочку доставки товара и оплаты.

Размер процента — на усмотрение сторон. Но если дойдёт до реального спора о пени, включится правило, что общая сумма не выше цены товара.

Проверьте в договоре, чтобы размер процента пени был одинаков для обоих контрагентов. Никто не обязан подписываться под несправедливой санкцией.

За просрочку передачи товара Продавец платит Покупателю неустойку в размере 0,01 % от цены товара за каждый день просрочки

При несвоевременной оплате товара Покупатель платит Продавцу неустойку в размере 0,01 % суммы платежа за каждый день просрочки.

Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения обязательства в натуре.

Расторжение договора

Товарооборот — не всегда предсказуемый процесс. Покупатель находит товар дешевле, продавец тянет с доставкой, меняется погода и тренды на офисную мебель.

Может случится, что договор успели подписать, но покупка стала неудобной. В таком случае надо пользоваться правилами расторжения договора и отказа от купли-продажи.

Упрощённо, вот три основания:

По соглашению сторон. Покупатель и продавец согласны, что поторопились с оформлением бумаг. В этом случае подписывают соглашение о расторжении договора и мирно расходятся — ст. 450 ГК РФ.

Существенно изменились обстоятельства. Такое основание есть в ст. 451 ГК РФ. Но в обычной предпринимательской текучке соглашения по нему расторгают крайне редко. Чтобы расторгнуть договор надо исчерпать переговоры и, увы, обратиться в суд.

Контрагент нарушил договор. В купле-продаже для каждой стороны есть основания отказа от договора, никакие суды не нужны.

— Покупатель тянет с оплатой или приёмкой — ст. 486 ГК РФ.

— Продавец не отдаёт товар — ст. 463 ГК РФ;

— К товару нет инструкций, сертификатов и паспортов — ст. 464 ГК РФ;

— Нарушен ассортимент — ст. 468 ГК РФ;

— Покупку нельзя использовать по назначению — ст. 475 ГК РФ.

Правда, если товар оплачен, для возврата денег надо писать претензию, спорить и, в худшем случае, идти в суд.

В договор можно добавить более точные нарушения. Это действует.

В каком суде спорить

По умолчанию предприниматели судятся в арбитраже по месту жительства ответчика — того, на кого подают иск.

Проблемы нет, если стороны в одном регионе — арбитражный суд один на субъект РФ. Но если ваш контрагент в другом городе, смотрите, чтобы общее правило подсудности в договоре не менялась. Потому что такое возможно.

Новым ИП — год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Всех нюансов нет ни в одной статье

У каждого товара свои особенности, а у предпринимателя — взгляды на маркетинг и опыт торговли. Мы рассказали о самых значимых пунктах в договоре купли-продажи, чтобы не потерять деньги.

Если товар дорогой, текст проекта от контрагента совсем непонятен или просто что-то тревожит, попросите помощи у юриста.

Статья актуальна на 28.01.2021

Получайте новости и обновления Эльбы

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

Договор купли-продажи нежилого помещения

При этом важно учитывать, что под нежилым помещением подразумевается та недвижимость, которая не предназначена для проживания в ней людей. К таким помещениям можно отнести: магазины, офисы, гаражи и иные строения. Также вышеупомянутыми помещениями могут являться строения каких-либо зданий или торговых центров.

Субъектами по договору купли-продажи нежилого помещения выступают: Продавец – физическое или юридическое лицо, которое передает право собственности на помещение за определенную сделкой выплату, а также Покупатель, физическое или юридическое лицо, которое приобретает право собственности на объект недвижимости у Продавца.

Данная сделка, согласно требованиям действующего законодательства, подлежит обязательному письменному оформлению. Ниже, на примере договора купли-продажи офисного помещения, мы поэтапно разберем, как составить такой документ, и на какие нюансы следует обратить внимание при его оформлении:

Преамбула

Договор купли-продажи офисного помещения

Мы:
Лютиков Эдгар Рудольфович, 09.09.2000 года рождения, проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Ленина, дом 454, квартира 662, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 09.09.2000, именуемый в дальнейшем Продавец с одной стороны
И
ИП Александров Петр Алексеевич, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 28.07.2019, именуемый в дальнейшем Покупатель с другой стороны
заключили настоящий договор о нижеследующем:

В преамбулу договора традиционно входят:

  • вид соглашения;
  • место и дата заключения договора;
  • имена и роли участников сделки;
  • адреса проживания и паспортные данные сторон.

Сделка будет считаться заключенной, если сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными условиями договора купли-продажи офисного помещения являются:

  • предмет соглашения;
  • цена договора.

Предмет

Информация о предмете настоящего соглашения прописывается в начальных пунктах такого документа. В данном случае, предметом будет выступать нежилое помещение. Важно отразить в тексте документа исчерпывающие характеристики отчуждаемого объекта, а именно:

  • по какому адресу оно расположено;
  • имеется ли какое-либо прилагающее к помещению оборудование;
  • обозначить количество квадратных метров в помещении;
  • обозначить, кому нежилое помещение принадлежит по праву собственности и обременено ли оно правами третьих лиц.

Выглядит это следующим образом:

Продавец передает в собственность Покупателю за оговоренную соглашением стоимость офисное помещение, которое располагается по адресу: Курганская область, город Курган, дом 47Б, второй этаж.
Общая площадь объекта недвижимости составляет 105 (Сто пять) квадратных метров.
Согласно выписке из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области, собственником отчуждаемого имущества является Покупатель. Продаваемый объект не обременен правами на него третьих лиц.

Цена договора

В этом разделе указывается стоимость отчуждаемого в собственность Покупателя офисного помещения. При этом следует указать порядок выплаты, то есть, каким образом будет осуществляться оплата. Выплата по настоящему соглашению может осуществляться как в полном объеме разовым платежом, так и частично. Выглядит это следующим образом:

Стоимость объекта недвижимости составляет 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.
Выплата осуществляется разом платежом путем безналичного перевода указанной суммы в полном объеме на банковский счет продавца в момент подписания документа.

Права и обязанности

Раздел об обязанностях и правах прописывается с целью указания в нем обязательств Контрагентов по настоящему соглашению. При этом по взаимному согласию сторон, обязательства могут быть различными. Важно, чтобы они были непротиворечивы действующему законодательству. Ниже мы приведем типовые формулировки, которые прописываются в тексте документа:

Продавец вправе:
Требовать своевременной выплаты указанной в настоящем договоре денежной суммы.
Продавец обязуется:
В соответствии с настоящим соглашением передать в собственность Покупателя офисное помещение.
В случае если договор не будет считаться заключенным, осуществить возврат выплаченных ему денежных средств.
Предоставить Покупателю всю необходимую документацию, связанную с отчуждаемой недвижимостью.
Покупатель вправе:
Требовать снижения установленной цены, если недвижимость не соответствует указанным в договоре характеристикам.
Покупатель обязуется:
Своевременно и в полном объеме осуществить выплату денежных средств по настоящему соглашению.

Ответственность сторон

В разделе об ответственности прописываются обстоятельства, при наступлении которых стороны могут быть привлечены к материальной ответственности. Выглядит это следующим образом:

Стороны несут материальную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору.
Продавец несет ответственность за недостатки отчуждаемого им объекта, которые мешают нормальному пользованию им.
В случае если такие недостатки оговаривались сторонами при заключении сделки, Продавец ответственности не несет.
Риск случайной гибели до оформления регистрации права собственности Покупателя на объект недвижимости несет Продавец.

Заключительные положения

Далее в тексте документа могут прописываться дополнительные условия о порядке разрешения споров и обобщенной информации по вышеперечисленным пунктам.
В конце документа указываются реквизиты сторон, ставятся подписи и после государственной регистрации сделка считается заключенной.

Регистрация

Договор купли-продажи офисного помещения подлежит обязательной государственной регистрации.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: